週末在家死肥宅的時候，發現了寶藏男孩張國立老師，節目上的張老師化身社交達人，逢人就誇。

在節目中，張國立老師更是自爆：

身為標準的90後，張國立老師的形象一直是底下這樣的，四部鐵齒銅牙紀曉嵐來回看了若干遍，好像無論從哪一集進去都不會有劇情連貫不起來的現象。

雖然已逾耳順之年，但是近年來張老師依舊活躍在熒幕上，鐵三角之一的王剛老師接受採訪時也會吐槽張國立老師工作太忙，都沒時間陪他玩耍：

至於原因呢，在接受某次採訪時，張老師解釋說：

這一切的源頭需要追溯到2013年9月份，當時娛樂圈龍頭老大華誼兄弟發佈的一份公告。主要內容為：上市公司華誼兄弟的全資子公司浙江華誼擬用2.52億元收購南京弘立星恆文化傳播有限公司（以下統稱為“弘立星恆”）和南京嘉木文化傳播有限公司（以下簡稱“嘉木文化”）合計持有的浙江常升影視製作有限公司（以下簡稱“浙江常升”）70%的股權，收購完成後，浙江華誼持有浙江常升70%的股權，浙江常升變為華誼兄弟的控股孫公司。

根據國家企業信用信息公示網站查詢，浙江常升的股東只有兩位，弘立星恆持有90%的股權，嘉木文化持有10%。其中弘立星恆為張國立先生100%持股的公司。本次作價依據為：

即2013年浙江常升預估淨利潤3000萬元，按照12倍的市盈率計算，浙江常升估值3.6億元，70%的股權對應2.52億元。

當時擬定的支付條件如下：

最原始的交易模式為：浙江華誼受讓弘立星恆持有的浙江常升60%股權對應的股權轉讓價款為人民幣2.16億元；浙江華誼受讓嘉木文化持有的浙江常升10%股權對應的股權轉讓價款為人民幣3600萬元。其中針對弘立星恆的2.16億元，現金支付6400萬元，剩餘的1.52億元直接換購華誼兄弟實際控制人王忠軍和王忠磊持有的上市公司華誼兄弟的股票。

但是方案一經公佈，便引起了眾多關於實際控制人減持的討論，

這段話也就是張國立先生所說的“對賭協議”的由來。2

翻了華誼兄弟2013年年報，顯示浙江常升的稅後利潤3116.26萬元，達到了承諾數。

2014年年報，顯示浙江常升的稅後利潤3430.23萬元。

2015年年報，顯示浙江常升的稅後利潤為3779.50萬元。

2016年年報顯示浙江常升的稅後利潤為2500萬元。

2017年年報顯示浙江常升的稅後利潤為3875.6萬元。

因業績承諾數字未公開披露，所以未得知浙江常升5年的淨利潤是否符合協議約定，但是可以肯定的是2016年浙江常升的2500萬元淨利潤應該是沒滿足協議約定。

有人肯定奇怪，為啥這塊不充分披露？兩個原因哈，第一是因為現金收購，這個事只要上市公司不主動說（關於業績承諾簽署抽屜協議並藏的好好的）大家是不知道的，監管來查也看不到。第二是因為事情發生在2013年，那個時候監管從嚴還沒有提上日程，“刨根問底”這個詞還沒有用到上市公司監管中來。

不過這不重要，畢竟現在大家都在同一個起跑線上，誰也好過不到哪裡去。今天重點掰扯下關於對賭協議的事。

何為對賭協議

對賭協議作為舶來品，在監管法規體系下出現的次數非常少，在中國證監會2019年3月份發佈的《首發業務若干問題解答（一）》的問題5中有所涉及，從官方層面肯定了對賭協議。

一般來說，對賭協議的概念要大於業績承諾，你可以把業績承諾理解為狹義的對賭，其他的要求理解為廣義的對賭。在企業融資過程中，融資方大股東或融資方本身與PE、VC簽訂一些“不平等條約”來獲得投資，其中常見的有賭上市時間、賭業績實現、特殊管理權等等。

不過一般情況下不建議與融資方本身簽署，原因是基於最高法院對“海富投資”訴“甘肅世恆”案的終審判決，實踐中一般認為：在我國，投資機構與被投資公司之間的業績對賭條款無效，投資機構與股東之間的條款有效。

業績承諾多見於上市公司重大資產重組過程中，在2019年修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十五條規定：

一般情況下，即便不符合強制進行業績承諾的重組，為了防止利益輸送，保護投資者利益，也會進行業績承諾。但是在實踐中，屢屢發生業績承諾方不履行承諾的情況，如果交易對方不能完成業績承諾的情況下，上市公司是否會被牽連呢？

在上海證券交易所公佈的一起處罰案例中可以看出：

在交易對方未完成業績承諾的情形下，上交所認為：

交易標的未來盈利的評估和預測是整個重大資產重組交易的核心，公司理應在具備充分依據的基礎上，客觀、謹慎進行評估和預測工作。但公司與業績承諾方對奧瑞德有限未來盈利情況預測不審慎、不合理、不客觀，並據此確定了評估值和交易價格。公司對於標的資產未來盈利能力的不實預測，將使合理信賴法定信息披露文件的投資者對奧瑞德有限的未來業績產生不合理、不客觀的預期，嚴重影響投資決策，可能對投資者構成重大誤導。

也就是說即使交易對方無法完成業績承諾的情況下，上市公司本身也不一定能免除自己的責任。你說之前也有別的案例為啥沒被罰呢？剛才說了2016年開始監管從嚴……