證券代碼：600133 證券簡稱：東湖高新 公告編號：臨2019-088
武漢東湖高新集團股份有限公司
涉及仲裁的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
釋義
公司：指武漢東湖高新集團股份有限公司
仲裁事項：指嘉興資卓股權投資基金合夥企業（有限合夥）與蔣超、北京建工金源環保發展股份有限公司、北京金業騰達投資合夥企業（有限合夥）關於北京建工金源環保發展股份有限公司的仲裁事項
嘉興資卓、基金或申請人：指嘉興資卓股權投資基金合夥企業（有限合夥）
建工金源：指北京建工金源環保發展股份有限公司
金業騰達：指北京金業騰達投資合夥企業（有限合夥）
蔣超：指北京建工金源環保發展股份有限公司和北京金業騰達投資合夥企業（有限合夥）的實際控制人
中國貿仲：指中國國際經濟貿易仲裁委員會
重要提示
1、案件所處的仲裁階段：中國貿仲已受理，尚未審理。
2、公司的地位：公司為申請人的有限合夥人，對嘉興資卓實際出資4,500萬元，出資比例12.5%，由於公司對該基金享有可變回報，因此將該基金納入公司合併報表範圍。
3、是否會對上市公司的損益產生負面影響：若仲裁裁決不支持嘉興資卓仲裁請求或仲裁裁決支持嘉興資卓仲裁請求，但蔣超、建工金源和金業騰達均不履行，基金將繼續持有建工金源股權並尋求退出途徑，若評估出現減值折價出售，將可能影響公司合併報表利潤總額及淨利潤。但根據基金合夥協議約定，“有限合夥人以其認繳出資額為限對合夥企業的債務承擔責任。本合夥企業的各項虧損由全體合夥人按實繳出資比例分擔”，公司承擔的最大損失以實際出資額4,500萬元及相關費用（分擔的仲裁費、律師費）為限。截止2019年6月30日，公司已累計確認嘉興資卓歸屬於母公司的淨利潤約-4,500萬元(未經審計)，預計該仲裁事項不會對公司歸屬於母公司淨利潤新增重大不利影響，最終結果以註冊會計師審計意見為準。
一、仲裁的基本情況
近日，公司收到基金《關於對建工金源及其實控人蔣超以及北京金業騰達提起仲裁申請的告知函》及中國國際經濟貿易仲裁委員會《關於申請人訴蔣超、北京建工金源環保發展股份有限公司、北京金業騰達投資合夥（有限合夥）仲裁案件事宜》（【2019】中國貿仲京字第161817號）。
截至公告日，本次仲裁事項中國貿仲已受理，尚未審理。
（一）仲裁當事人
申請人：嘉興資卓
第一被申請人：蔣超
第二被申請人：建工金源
第三被申請人：金業騰達
（二）仲裁金額：仲裁請求金額暫合計為人民幣454,742,553.93元
（三）仲裁案件事實
2016年8月公司出資設立嘉興資卓股權投資基金合夥企業，同年11月，嘉興資卓簽署了對建工金源的《投資協議》及《投資協議之補充協議》。2017年由於結構化配資市場利率較2016年下行較多，出於對公司發展和收益的整體考慮，公司決定停止對基金的後續出資及一切日常經營管理活動，並於2017年6月簽署《之》，約定除與建工金源投後管理、項目退出及嘉興資卓解散清算等有關的活動外，嘉興資卓停止一切日常經營管理活動。截止基金停止經營日，公司對該基金實際出資4,500萬元，出資比例12.5%。本次提請仲裁所涉建工金源《投資協議》及《投資協議之補充協議》主要內容如下：
1、持股情況
嘉興資卓以增資及受讓股份方式對建工金源投資34,915.76萬元，佔比34.23%。
2、治理層架構
建工金源董事會由9名董事組成， 其中蔣超控制的建工金源股東有權委派5名，嘉興資卓有權委派2名，其他股東有權委派2名；建工金源監事會由5名監事組成， 其中蔣超控制的建工金源股東有權委派1名，嘉興資卓有權委派1名。
3、股份轉讓限制
蔣超同意並承諾，建工金源合格上市之前，未經嘉興資卓事先書面允許，蔣超不會(i)發生導致或可能導致建工金源實際控制人發生變更的股份出售、贈與、轉讓或其他處置行為； (ii) 發生導致或可能導致建工金源實際控制人發生變更的股份抵押、質押或設立其他權利負擔行為； (iii) 委託或授權第三方管理該等股份或代表其行使股東權利，從而導致建工金源的控股股東或者實際控制人發生變更。
4、終止賠償條款
若嘉興資卓已支付部分或全部投資款，且因建工金源及其它違約方違約導致本協議終止的：嘉興資卓有權要求違約方以其已支付給違約方投資款金額為本金，加上按年利率11%計算(按單利並且違約方實際佔用投資款的天數計算)的利息的合計價格受讓嘉興資卓持有建工金源的全部股權，由此而使嘉興資卓承擔任何稅款、費用或成本的，該等費用均應由違約方承擔，違約方應於收到嘉興資卓發出的稅款、費用或成本的書面支付通知之日起30 日內足額補償給嘉興資卓。蔣超應對違約方受讓嘉興資卓股權及稅款、費用或成本補償承擔連帶責任。
5、出售選擇權
（1）行使出售選擇權的條件
建工金源實現合格上市之前，如蔣超及/或建工金源出現下述任何一項事項的，嘉興資卓有權發出出售選擇權通知，要求蔣超(或通過蔣超控制的建工金源股東或其指定的他人)受讓屆時嘉興資卓(或其關聯方)持有的全部建工金源股份：
(a) 截至2019年7月31日，除因政策原因或不可抵抗力原因造成的時間後延外， 建工金源尚未完成合格申報的；
(b) 建工金源己於2019年7月31日前完成合格申報，但截至2021年7月31日， 非因蔣超及/或建工金源原因造成的時間後延外，建工金源尚未完成合格上市的；
(c) 建工金源的實際控制人發生變更；
(d) 蔣超或建工金源(包括其各子公司〉出現下述任何對建工金源上市構成實質障礙或重大不利影響的情形且蔣超或建工金源未能在該等情形出現後1個月內提出令嘉興資卓滿意的方案並在合格申報日前解決的，上述對建工金源上市構成實質障礙或重大不利影響的情形包括但不限於：
i 建工金源出現經營虧損導致建工金源經審計的淨資產值低於本次投資前一年末建工金源淨資產值；
ii 建工金源被吊銷營業執照；
iii 建工金源因違法行為被停業整頓；
iv 建工金源存在財務造假行為並經監管機構作出認定的；
v 蔣超的股權出現權屬糾紛；
vi 蔣超存在無法解決的同業競爭問題；
vii 建工金源在工商、稅務、環保、土地、經營等方面出現重大違法行為， 且對建工金源合格上市造成實質不利影響；
viii建工金源在工商、稅務、環保、土地、經營等方面受到重大行政處罰，情節嚴重，且對建工金源合格上市造成實質不利影響的；
ix建工金源出現重大債務違約或影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；
x 建工金源的經營違法行為被媒體曝光併產生惡劣影響的；
xi 其他對建工金源產生重大不利影響或對建工金源合格上市造成實質障礙的事件。
（2）出售選擇權的行使
(a) 嘉興資卓要求行使出售選擇權的，蔣超應按本條所計算的出售價格收購嘉興資卓所持有的建工金源全部股份；
出售價格=嘉興資卓本次投資額+嘉興資卓本次投資額年利率11%計算(按單利計算)的回報-依照可能獲得的現金補償-己從嘉興資卓獲得的分紅+蔣超獲得的股份獎勵所折算的金額。
(b) 蔣超應於收到嘉興資卓出售選擇權通知之日起6個月內向嘉興資卓一次性全額支付出售價款，同時還應積極配合嘉興資卓要求籤署必要的法律文件以實現上述出售權利。
（四）仲裁案件請求
前期，基金已向蔣超提請行使出售選擇權，蔣超同意於2019年11月12日按投資本息收購嘉興資卓所持有的建工金源全部股份。但為了進一步保護基金利益，現按投資協議相關約定提請仲裁：
1、根據投資協議及投資協議之補充協議的“行使出售選擇權”的條件約定，建工金源已觸發“行使出售選擇權的條件(a)”條款，第一被申請人回購申請人持有的第二被申請人的全部股份，向申請人支付回購價款暫計至2019年9月2日為人民幣454,342,553.93元；
2、第二被申請人、第三被申請人對第一被申請人在第一項仲裁請求下向申請人支付回購價款的義務承擔連帶責任；
3、被申請人向申請人支付申請人為本案支出的律師費人民幣400,000.00元及其他實際費用（包括但不限於財產保全費、保全擔保費、公告費等）；
4、被申請人承擔本案的全部仲裁費。
（上述第1項、第3項仲裁請求金額暫合計為人民幣454,742,553.93元。）
二、本次公告的仲裁對公司本期利潤或期後利潤等的負面影響
本次仲裁事項中國貿仲已受理，由於目前階段還未審理，具有不確定性。若仲裁裁決（1）不支持嘉興資卓仲裁請求；（2）仲裁裁決支持嘉興資卓仲裁請求但蔣超不履行仲裁裁決確定的債務，同時建工金源和金業騰達不履行承擔連帶責任的義務，基金將繼續持有建工金源股權並尋求退出途徑，若評估出現減值折價出售，將可能影響公司合併報表利潤總額及淨利潤。但根據基金合夥協議約定，“有限合夥人以其認繳出資額為限對合夥企業的債務承擔責任。本合夥企業的各項虧損由全體合夥人按實繳出資比例分擔”，公司承擔的最大損失以實際出資額4,500萬元及相關費用（分擔的仲裁費、律師費）為限。截止2019年6月30日，公司已累計確認嘉興資卓歸屬於母公司的淨利潤約-4,500萬元（未經審計），預計該仲裁不會對公司歸屬於母公司淨利潤新增重大不利影響，最終結果以註冊會計師審計意見為準。
公司將根據本次仲裁的進展情況及時履行信息披露義務，敬請投資者注意投資風險。
特此公告
武漢東湖高新集團股份有限公司
董 事 會
二〇一九年十一月二日
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