公元前400年意大利北部地區突然出現了一群高盧部落長驅直入，到公元前390年時挺進到距羅馬城十公里的阿里亞河邊，隨後闖入羅馬火燒羅馬城，七個月後羅馬人被迫投降，並交出一大筆贖金後撤兵。儘管高盧人摧毀了羅馬城，但是羅馬人的精神比城牆堅固得多，恢復元氣之後繼續對外擴張。幾經挫折後羅馬將意大利中部的坎佩尼亞地區收入囊中。羅馬人在控制了北部和中部意大利後，開始向南部意大利發起進攻。南部意大利小國林立，多為希臘移民所建。
他林敦是斯巴達人的殖民地，與希臘本土有較多聯繫，公元前275年羅馬人終於擊敗皮洛士，公元前272年，他林敦被迫投降，到公元前三世紀中葉除波河流域外，意大利的其餘部分都落入了羅馬人手中。經過一百多年的對外戰爭，羅馬終於征服了意大利，但是羅馬並沒有將它組成一個統一的國家。而是根據被征服地區的各種不同情況，採取分而治之的政策。依靠各部落和各地區社會上層對意大利進行治理。這種分而治之的政策在相當長的時間內，確實保證了羅馬後方的穩定。
羅馬征服意大利後，繼續向西部地中海發展，與迦太基發生了衝突。公元前264年到公元前146年，羅馬人與迦太基人之間發生了三次布匿戰爭。迦太基淪為羅馬的附屬國。羅馬共和國如日中天，大約同時羅馬又在東部地中海開闢了新的戰場，羅馬先後征服了希臘的馬其頓和敘利亞、塞流古王國，把小亞細亞和色雷斯地區囊括到自己的版圖。公元前一世紀中葉，徹底征服了敘利亞和巴勒斯坦。凱撒征服了山外高盧，凱撒的繼承人屋大維擊敗政敵安東尼和埃及女王的聯軍，滅亡了埃及的托勒密王朝。羅馬共和國鼎盛時期疆土西起英格蘭北部，東至亞美尼亞山區，敘利亞沙漠和幼發拉底河上游，南達撒哈拉沙漠，北到萊茵河、多瑙河和北愛爾蘭高地。所轄人口約5400萬，龐大的地中海完全成了羅馬的內湖。
從公元前133年到公元前30年，羅馬共和國由於內部矛盾激化，統治階級爭權奪利而發生大規模內戰。公元前73年意大利本土發生了舉世聞名的斯巴達克斯奴隸大起義，他們成功地突破羅馬軍隊的封鎖線，轉戰南北，嚴重威脅到奴隸主階級的統治秩序。起義者們雖最終倒在了血泊中，但羅馬的奴隸主們已如驚弓之鳥，惶惶不可終日。羅馬的同盟者意大利人因不滿羅馬的統治，要求享受平等的公民權。於公元前91年爆發了同盟者起義，羅馬共和國遇到了前所未有的嚴重危機。在海外不甘心屈從於羅馬統治的附屬國家伺機蠢蠢欲動。
羅馬共和國晚期，羅馬人不再依賴那些選舉產生的時常變動的行政官員。而是依賴那些手握重兵的軍事將領，馬略、蘇拉、龐培、克拉蘇、凱撒等軍事強人應運而生。共和國的最高權力漸漸落入他們的囊中。公元前87年馬略政變，秦納以執政官身份實行獨裁。公元前81年蘇拉被宣佈為無限期獨裁官，建立軍事獨裁統治。公元前60年至45年羅馬出現了凱撒、龐培、克拉蘇前三頭的統治局面。公元前49年凱撒奪取政權，獲得終身獨裁官頭銜。初步奠定君主制政體的模式。凱撒死後政權落入安東尼、屋大維、雷必達後三頭手中。最後屋大維打敗所有競爭對手，結束內戰，以元首名義在共和制外衣的掩蓋下實行君主制統治，羅馬共和國在內憂外患重壓下黯然解體。
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