晉國是春秋時期首屈一指的諸侯國，長期在春秋時期的政治軍事格局中佔據重要地位。但是，晉國政治體制也有自己的煩惱，由於春秋初期晉國經歷了小宗取代大宗的“曲沃代翼”事件，內亂耗時六十七年，鑑於如此慘痛的教訓，後面繼位的國君們對公族勢力保持高度警惕，嚴格控制其力量，特別是在晉國驪姬之亂時，晉獻公逐殺諸公子，並不再立公子公孫為貴族，使得晉國成為諸侯國中僅有的無重要公族力量的國家，史稱“晉無公族”。由於國家治理必須依靠貴族士大夫協助，這就給了外姓貴族在晉國政壇崛起的機會，這些新興異姓貴族之間既互相聯合又互相爭奪權力，經過多年激烈的鬥爭，在公元前454年（晉哀公三年）消滅智氏家族的“晉陽之戰”後，韓趙魏三家貴族取得了晉國的實際控制權。次年（公元前453年），三家正式分晉，晉幽公只保有絳和曲沃兩邑。
三家分晉後，雖然周天子在相當長的時間內不願承認韓趙魏三家的諸侯地位，但隨著時間的推移，三家的地位日益穩固，公元前403年，周天子最終承認韓趙魏三家為諸侯（《資政通鑑》，“周威烈王二十三年，初命晉大夫魏斯、趙籍、韓虔為諸侯”）。由於三國的領土是在原有家族領地的基礎上形成的，在三國建國之初，其疆域形成了犬牙交錯的格局。在剿滅智氏家族家族之前，趙氏家族是僅次於智氏家族的世家，這也是智伯強迫魏韓兩家獻出土地，但趙氏家族趙無恤敢於拒絕的原因之一。在三家分晉之時，“趙北有代，南並智氏，強於韓、魏”。
三家分晉初期疆域圖
但是，三家分晉後，在諸侯國特別是在韓趙魏三國中率先強盛稱霸的卻是實力稍遜一籌的魏國。原因無他，正是魏國魏文侯時期大力推進變革，取得了在“商鞅變法”之前，最成功的國家改革。
從地理位置看，雖然魏國繼承了晉國南部較為富庶的地區，也就是所謂的“表裡山河”的主體部分，農業生產相對發達，地勢險要，經濟基礎較好。但是，在建國初期，魏國的領土被韓國攔腰截斷，首尾難以相顧，再加上魏國處於四戰之地，並沒有很大的發展空間。正是清醒地看到了自己國家的劣勢，魏國國君沒有輕易向外征伐擴張領土，暫時韜光養晦，認為不強則弱，不變則亡，積極推進政治軍事經濟變法，此舉加速了魏國的強盛，使其成為戰國前期稱霸中原的強國。
揭開魏國變法序幕的是魏國傑出君主魏文侯，他即位於三家分晉不久的公元前445年，以禮賢下士著稱，在位期間，先後任用魏成子、寨璜、李悝為相，特別是在李悝為相期間，大力推行變法，史稱“李悝變法”。“李悝變法”的主要內容在於：一是廢除世卿世祿，主張“食有勞而祿有功”，“奪淫民之祿以來四方之士”，即剝奪那些世襲貴族無端享受的爵祿，獎勵給那些有功勳和貢獻的人，招攬四方英才。
二是在經濟方面推行“盡地力之教”。支持自由開荒拓地，鼓勵農民耕作，廢除井田制，刺激經濟發展。三是實行法治，建立完備的魏國法律《法經》，《法經》兵6篇，為《盜法》、《賊法》、《囚法》、《捕法》、《雜律》和《具律》。對於國家法令、政府職能、官員的升遷獎懲、軍功的獎勵，都做了完備的規定。
四是改革軍事制度，建立"武卒"制，即對軍隊的士兵進行考核，獎勵其中的優秀者，並且按照不同士兵的作戰特點，進行隊伍編排，發揮軍隊的作戰優勢。
三家分晉
李悝像
通過李悝的變法，再加上後續西門豹和吳起在魏國為將為相，魏國很快強大起來，在對外戰爭中屢屢取勝，大大擴充了自己的領土。魏國取得了對秦河西之戰的勝利，奪取了河西地區，建立了河西郡，壓制得秦國數十年不敢東進；出兵消滅了實力不弱的中山國，連續打敗齊國，魏國的強盛勢頭，從魏文侯延續到魏武侯，直到魏惠王在位期間，國力消耗過大，才開始走下坡路。
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