有限責任公司股東在轉讓股權時，對公司未足額出資部分仍承擔補足出資的義務。在轉讓股權時，如果沒有在《股權轉讓協議》中作出明確約定，出資責任只能自行承擔。
一、基本案情
A公司原註冊資本為100萬元，公司為了達到客戶對供應商資格的要求，通過股東會決議，決定增資900萬元。在無資金投入的情況下，A公司股東找到中介人，將資金900萬元轉入股東個人賬戶，再由股東賬戶轉入A公司賬戶，辦理公司增資變更登記後，再把900萬元從公司賬戶轉回給中介人。
之後，A公司股東將其持有的A公司的全部股權，以680萬元的價格轉給了B公司。B公司受讓股權後，經審計發現A公司原股東沒有繳納增資款900萬元，為保證A公司的正常經營，B公司將900萬元出資款繳納給A公司，補足了註冊資本，並起訴到法院，請求法院判令A公司原股東支付由其代繳的900萬元資本金。
二、被告辨解
A公司原股東作為被告答辨稱：B公司作為股權受讓方，在簽訂《股權轉讓協議》前，已經對A公司的經營狀況進行充分調查，其事先對A公司註冊資本存在瑕疵的問題已完全知曉，B公司自行補足註冊資本是其受讓股權的對價和條件之一。B公司以680萬元的價格收購100%股權後，又要被告補足900萬元，若B公司的主張得到支持，將出現被告出售一間價值上千萬元的公司，不但顆粒無收還需倒貼幾百萬元的結果，這顯然是違背公平合理原則的。
三、法院裁判
法院審理後認為：被告A公司原股東在訴訟中提交的證據均未提到A公司註冊資本存在瑕疵的問題，而在其與B公司簽訂的《股權轉讓協議書》中，明確A公司原股東佔有A公司100%股權，應出資1000萬元，實際出資1000萬元。因此，其主張B公司在受讓A公司股權時已完全知曉A公司存在註冊資本瑕疵問題，B公司自行補足註冊資本是受讓股權的對價和條件之一的理由沒有事實依據。上述事實表明，被告作為原股東未盡出資義務，在轉讓股權後，A公司的新股東B公司補足了A公司的註冊資本，其在承擔出資義務之後享有對A公司原股東的追償權。法院據此判決A公司原股東支付B公司代繳的出資款900萬元及利息。
四、律師評析
本案被告A公司原股東在訴訟中一再強調：B公司在收購A公司股權時，是因為看中A公司作為某大公司的軟件外包商的客戶資質才發起收購，並承諾要將A公司做大到納斯達克上市並且給予其在A公司的CEO職位，在此誘惑之下，被告才把持有的A公司全部股權出售給B公司。從收購價格來看，能夠推斷當時B公司是知曉原收購標的公司的註冊資本是存有瑕疵的，否則也不會以680萬元的價格成交。
但其在訴訟中沒有能夠提交有效證據證明這一事實，相反，在雙方簽訂的《股權轉讓協議》中，卻明確寫有“註冊資本1000萬元，實際出資1000萬元”。而協議的其他內容，卻沒有寫明“原股東尚未完全足額出資，未出資部分由股權受讓方負責履行出資義務”的約定。
《股權轉讓協議》內容上的瑕疵，使得A公司原股東在轉讓股權後，不但得不到相應的股權轉讓金，卻白送了股權還倒貼了200多萬元，這個教訓值得創業者們深思為戒。
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