股票代碼：600177 股票簡稱：雅戈爾 編號：臨2019-022
二、《股東大會議事規則》修訂對照表
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、《公司章程》修訂對照表
條款(原)
原規定
擬修訂
在原第九條後增加一條，其餘條款順延:
第十條公司堅持中國共產黨的領導，根據《公司法》、《中國共產黨章程》的規定，在公司設立中共雅戈爾集團股份有限公司委員會(以下簡稱“公司黨委”)，建立黨的紀律檢查委員會和其他工作機構，配備黨務工作人員，保障黨組織的工作經費。黨組織機構設置、人員編制納人公司管理機構和編制。
公司黨委是公司法人治理結構的有機組成部分，在公司發揮政治核心和政治引領作用，宣傳貫徹黨的方針政策，引導和監督公司遵守國家的法律法規，領導工會、共青團等群團組織，團結凝聚職工群眾，維護各方合法權益，促進公司健康發展。
第二十三條第二款
公司收購本公司股份的，應當依照《證券法》的規定履行信息披露義務。公司因本章程第二十二條第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
公司收購本公司股份的，應當依照《證券法》的規定履行信息披露義務。公司因本章程第二十三條第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
第二十四條
公司因本章程第二十二條第(一)項、第(二)項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司因本章程第二十二條第(三)項、第(五)、第(六)項的原因收購本公司股份的，應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照第二十二條規定收購本公司股份後，屬於第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內註銷;屬於第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷;屬於第(三)項、第(五)項、第(六)項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或者註銷。
公司因本章程第二十三條第(一)項、第(二)項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司因本章程第二十三條第(三)項、第(五)、第(六)項的原因收購本公司股份的，應當經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照第二十三條規定收購本公司股份後，屬於第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內註銷;屬於第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者註銷;屬於第(三)項、第(五)項、第(六)項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或者註銷。
第三十三條
公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。
本章程、股東大會決議或者董事會決議等應當依法合規，不得剝奪或者限制股東的法定權利。
第四十四條
本公司股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
本公司召開股東大會的地點為:公司住所地、公司辦公所在地或股東大會通知裡確定的適當地點。本公司股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第五十三條第四款
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十三條規定的提案，股東大會不得進行表決並作出決議。
第五十六條
股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容:
(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;
(二)與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關係;(三)披露持有本公司股份數量;
(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。除採取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。
董事候選人應當在股東大會通知公告前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的候選人資料真實、準確、完整，並保證當選後切實履行董事職責。
第七十條
董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。
董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。股東大會應當給予每個提案合理的討論時間。
第七十八條第三款
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。
董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。公司及股東大會召集人不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。
投票權徵集應當採取無償的方式進行，並向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。不得以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。
第八十二條
董事、名監事候選人單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，可以實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監事進行表決時，根據本章程的規定或者股東大會的決議，應當實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉兩名以上董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。
第九十六條
董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。
董事可以由總經理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事總計不得超過公司董事總數的1/2。
董事由股東大會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。
公司應當和董事簽訂合同，明確公司和董事之間的權利義務、董事的任期、董事違反法律法規和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償等內容。
第一百零七條
董事會行使下列職權:
(一)召集股東大會，並向股東大會報告工作;
(二)執行股東大會的決議;
(三)決定公司的經營計劃和投資方案;
董事會行使下列職權: (四)對公司在銀行間債券市場發行短期融資券、中期票據等作出決議;
(一)召集股東大會，並向股東大會報告工作; (五)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(二)執行股東大會的決議; (六)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(三)決定公司的經營計劃和投資方案; (七)制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方
(四)對公司在銀行間債券市場發行短期融資券、中期票據等作出決議;案;
(五)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案; (八)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更
(六)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; 公司形式的方案;
(七)制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方 (九)決定因本章程第二十三條第(三)項、第(五)、第(六)項的原因收購
案; 本公司股份的事項;
(八)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合併、分立、解散及變更 (十)在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產
公司形式的方案; 抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項;
(九)決定因本章程第二十二條第(三)項、第(五)、第(六)項的原因收購 (十一)決定公司內部管理機構的設置;
本公司股份的事項; (十二)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名，聘
(十)在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項
抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易等事項; 和獎懲事項;
(十一)決定公司內部管理機構的設置; (十三)制訂公司的基本管理制度;
(十二)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名，聘 (十四)制訂本章程的修改方案;
任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項 (十五)管理公司信息披露事項;
和獎懲事項; (十六)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;
(十三)制訂公司的基本管理制度; (十七)聽取公司總經理的工作彙報並檢查總經理的工作;
(十四)制訂本章程的修改方案; (十八)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。
(十五)管理公司信息披露事項; 上述第(九)項需經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
(十六)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所; 董事會討論決定公司重大事項，應事先聽取公司黨委的意見。董事會聘
(十七)聽取公司總經理的工作彙報並檢查總經理的工作; 任公司高級管理人員時，公司黨委對董事長或總經理提名的人選進行醞釀
(十八)法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。 並提出意見建議，或者向董事長、總經理推薦提名人選。
上述第(九)項需經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。 公司董事會設立戰略發展委員會、薪酬與提名委員會、審計委員會等專
門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，
提案應當提交董事會審議決定。專門委員會成員全部由董事組成，其中薪酬
與提名委員會、審計委員會中獨立董事佔多數並擔任召集人，審計委員會的
召集人為會計專業人士。
第一百一十八條
董事會會議通知包括以下內容:
(一)會議日期和地點;(二)會議期限;
(三)事由及議題;
(四)發出通知的日期。
董事會會議通知包括以下內容:
(一)會議日期和地點;(二)會議期限;(三)事由及議題;
(四)發出通知的日期。
兩名及以上獨立董事認為資料不完整或者論證不充分的，可以聯名書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項，董事會應當予以採納，公司應當及時披露相關情況。
第一百二十三條
董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。
董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄。董事會會議記錄應當真實、準確、完整。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。
第一百二十五條
公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。
公司設副總經理，由董事會聘任或解聘。
公司總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書為公司高級管理人員。
公司總經理、副總經理、財務負責人和董事會秘書為公司高級管理人員。公司應當與高級管理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權利義務關係。
第一百二十六條
本章程第九十五條關於不得擔任董事的情形、同時適用於高級管理人員。
本章程第九十七條關於董事的忠實義務和第九十八條(四)N(六)關於勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。
本章程第九十六條關於不得擔任董事的情形，同時適用於高級管理人員。
本章程第九十八條關於董事的忠實義務和第九十九條(四)N(六)關於勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。
第一百二十七條
在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。
第一百三十四條
上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備及文件保管、公司股東資料的管理、辦理信息披露事務、投資者關係工作等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
董事會秘書作為公司高級管理人員，為履行職責有權參加相關會議，查閱有關文件，瞭解公司的財務和經營等情況。董事會及其他高級管理人員應當支持董事會秘書的工作。任何機構及個人不得干預董事會秘書的正常履職行為。
第一百三十六條
本章程第九十五條關於不得擔任董事的情形，同時適用於監事。
董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
本章程第九十六條關於不得擔任董事的情形，同時適用於監事。
監事應當具有相應的專業知識或者工作經驗，具備有效履職能力。董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。
第一百四十五條
監事會行使下列職權:
(一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見;
(二)檢查公司財務;
(三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(五)提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會;
(六)向股東大會提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;
(八)發現公司經營情況異常，可以進行調查;
必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。
(三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，發現董事、高級管理人員違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的，向董事會通報，提出罷免的建議;或者直接向中國證監會及其派出機構、證券交易所或者其他部門報告;
監事會的監督記錄以及進行財務檢查的結果應當作為對董事、高級管理人員績效評價的重要依據。
第一百四十六條
監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
監事會可以要求董事、高級管理人員、內部及外部審計人員等列席監事會會議，回答所關注的問題。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
第一百八十三條
公司有本章程第一百八十二條第(一)項情形的，可以通過修改本章程而存續。
依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
公司有本章程第一百八十三條第(一)項情形的，可以通過修改本章程而存續。
第一百八十四條
公司因本章程第一百八十二條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15 日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
公司因本章程第一百八十三條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15 日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
公司根據新《上市公司治理準則》、《上市公司章程指引》的要求，對《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》中的部分條款進行了修訂，具體情況如下：
三、《董事會議事規則》修訂對照表
四、《監事會議事規則》修訂對照表
特此公告。
雅戈爾集團股份有限公司
董 事 會
二一九年四月三十日
閱讀更多 證券日報 的文章
