股票代码：600177 股票简称：雅戈尔 编号：临2019-022
二、《股东大会议事规则》修订对照表
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、《公司章程》修订对照表
条款(原)
原规定
拟修订
在原第九条后增加一条，其余条款顺延:
第十条公司坚持中国共产党的领导，根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中共雅戈尔集团股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)，建立党的纪律检查委员会和其他工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织机构设置、人员编制纳人公司管理机构和编制。
公司党委是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥政治核心和政治引领作用，宣传贯彻党的方针政策，引导和监督公司遵守国家的法律法规，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方合法权益，促进公司健康发展。
第二十三条第二款
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条
公司因本章程第二十二条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第(三)项、第(五)、第(六)项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)、第(六)项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十三条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
本章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
第四十四条
本公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
本公司召开股东大会的地点为:公司住所地、公司办公所在地或股东大会通知里确定的适当地点。本公司股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十三条第四款
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第七十条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第七十八条第三款
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第八十二条
董事、名监事候选人单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十六条
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第一百零七条
董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
董事会行使下列职权: (四)对公司在银行间债券市场发行短期融资券、中期票据等作出决议;
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作; (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(二)执行股东大会的决议; (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)决定公司的经营计划和投资方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
(四)对公司在银行间债券市场发行短期融资券、中期票据等作出决议;案;
(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 公司形式的方案;
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 (九)决定因本章程第二十三条第(三)项、第(五)、第(六)项的原因收购
案; 本公司股份的事项;
(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 (十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
公司形式的方案; 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定因本章程第二十二条第(三)项、第(五)、第(六)项的原因收购 (十一)决定公司内部管理机构的设置;
本公司股份的事项; (十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名，聘
(十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 和奖惩事项;
(十一)决定公司内部管理机构的设置; (十三)制订公司的基本管理制度;
(十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名，聘 (十四)制订本章程的修改方案;
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 (十五)管理公司信息披露事项;
和奖惩事项; (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十三)制订公司的基本管理制度; (十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十四)制订本章程的修改方案; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
(十五)管理公司信息披露事项; 上述第(九)项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; 董事会讨论决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。董事会聘
(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 任公司高级管理人员时，公司党委对董事长或总经理提名的人选进行酝酿
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 并提出意见建议，或者向董事长、总经理推荐提名人选。
上述第(九)项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司董事会设立战略发展委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会等专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬
与提名委员会、审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。
第一百一十八条
董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;(二)会议期限;(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百二十三条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十五条
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。公司应当与高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第一百二十六条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)N(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)N(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条
上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一百三十六条
本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条
监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查;
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，发现董事、高级管理人员违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的，向董事会通报，提出罢免的建议;或者直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告;
监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。
第一百四十六条
监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百八十三条
公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
第一百八十四条
公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司根据新《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》的要求，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》中的部分条款进行了修订，具体情况如下：
三、《董事会议事规则》修订对照表
四、《监事会议事规则》修订对照表
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二一九年四月三十日
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