证券代码：603661 证券简称：恒林股份 公告编号：2019-015
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江恒林椅业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2019年4月29日在浙江省湖州市安吉县递铺街道夹溪路378号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2019年4月18日以书面形式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事 9人，由董事长王江林先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《公司2018年度总经理工作报告》
（二）以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《公司独立董事2018年度述职报告》
独立董事将在公司2018年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江恒林椅业股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。
（三）以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江恒林椅业股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
（四）以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《公司2018年度董事会工作报告》
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（五）以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《公司2018年年度报告及其摘要》
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江恒林椅业股份有限公司2018年年度报告》全文及《浙江恒林椅业股份有限公司2018年年度报告摘要》。
（六）以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《公司2018年度财务决算报告》
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（七）以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《公司关于2018年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度实现归属上市公司股东的净利润170,950,478.82元，其中母公司实现净利润 129,918,480.06元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，当法定盈余公积累计金额达到企业注册资本的50%以上时，可以不再提取。报告期末，公司法定盈余公积累计金额已达注册资本的50%为50,000,000元，2018年不再提取法定盈余公积，2018年年末实际可供股东分配的利润为757,144,188.37元。
根据公司总体规划，公司2018年度利润分配预案为：以公司实施2018年度利润分配时股权登记日A股总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.80元（含税），共计28,000,000.00元，占公司2018年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为16.38%， 剩余未分配利润结转以后年度分配。
公司所处的家具行业属于充分竞争行业，市场竞争十分激烈。为继续保持在行业中领先地位，公司需要不断加大业务和技术投入，进一步提升公司在坐具方面的技术储备和实力。2019年公司除了继续推进越南生产基地的建设、全屋定制项目的建设、升级智能制造、在一二线城市设立品牌体验馆外，还将根据一带一路总规划等，结合自身优势，积极寻求在系统办公环境整装、美学整装全屋定制家居市场的扩张，不排除通过合作开发、战略合作、投资、并购等方式加强公司在家具、家居市场的行业地位。具体如下：
1、2019年公司将继续推进越南生产基地和全屋定制项目的建设
（1）为拓展东南亚及其他海外市场，推进公司有序实施在全球范围的制造分工布局，在规避国际贸易摩擦风险的同时更好地开拓国际市场，经第五届董事会第五次会议审议通过，公司拟以自有资金和自筹资金计4,800万美元在越南进行投资。根据美家投资与大同股份有限公司于2018年12月27日签订的股权转让协议，收购大同越南责任有限公司全部股权，购买价格为2,080万美元，款项分四期支付，截至2019年3月公司已支付了三期股权转让款共计1,456万美元。
（2）经2018年第四次临时股东大会审议通过，公司拟总投资为30,000万元（其中使用募集资金 20,000万元，自筹资金10,000万元）用于建设年产 35万套环保全屋定制家具技改项目（简称 “全屋定制项目”），预计于2020年9月全面投产。截至2018年末，实际投入1028.2万元。
2019年公司将继续推进越南生产基地和全屋定制项目的建设，对流动资金需求量较大。
2、固定资产投资
（1）2019年公司将于A厂区内建立生产车间，预计建筑面积3.8万平方米。
（2）2019年公司将于B厂区内建立恒林椅业展示馆，预计建筑面积7,143平方米。
3、设立品牌体验馆
《中国家具行业“十三五”发展规划》提出家具行业“十三五”期间主要的目标：家具行业要主动适应经济新常态，加快转变发展方式，保持行业稳定发展。进入中高速发展阶段后，稳中求进将是家具行业发展的总基调，保持主营业务收入年均9%-10%左右的增长。
家具行业要挖掘细分领域、深耕国内市场。要充分消化和理解国家政策规划，不断调整行业发展方向，适应人民群众多样化的消费需求。要继续扩大消费需求，释放消费潜力，保持家具类商品零售额年均8%-10%的增长。
为提高公司品牌知名度和影响力，优化目前的销售网络结构。公司计划在一二线城市设立品牌体验馆，展示人在不同的办公环境、功能区间、工作场景的体验，打造办公整装+定制+成品+软装+办公生活的全新模式。
4、升级智能制造
随着家具、家居制品智能化、功能化趋势发展，以及实现规模化生产带来的经济效益，公司将在继续大量投入研发的基础上，持续优化生产流程，持续通过对现有生产基地进行智能化改造，实现生产过程的全自动、所有物料不落地以及生产产品的高品质和高效率，提升公司各主要生产基地的智能化水平，进一步增强公司的柔性化生产能力，实现公司制造系统的创新，紧跟行业发展，保持优势地位。
以上经营发展规划均需要大量现金支持，因此，公司董事会从平衡公司当前资金需求与未来发展投入，兼顾公司全体股东的整体利益及公司的长期可持续发展等角度考虑，提出以上利润分配预案。公司留存未分配利润的主要用途为满足日常经营所需流动资金，支持公司构建系统办公平台和美学整装全屋定制平台，形成恒林生态链。
预期效益：保证公司快速发展对营运资金的需求。
公司独立董事一致同意该利润分配预案并将该预案提交公司2018年度股东大会审议，预案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江恒林椅业股份有限公司关于2018年度利润分配预案的专项说明公告》。
（八）以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江恒林椅业股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
（九）以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《公司2018年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江恒林椅业股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
（十）以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《公司关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019年度财务及内部控制审计机构的议案》
基于公司后续生产经营和审计业务连续性考虑，经公司董事会审计委员会提议，董事会同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度财务及内部控制审计机构，并提议股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计服务费。2018年度，公司需向天健会计师事务所（特殊普通合伙）支付年度审计费用75万元，内控审计费用25万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入财务审计费内。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
（十一）以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司及子公司向相关金融机构申请总额不超过69,000万元银行综合授信，同时授权公司及子公司管理层在上述授信额度范围内具体办理相关文件，授信及授权期限自2018年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会止。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，具体数额以最终签订的文件为准。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江恒林椅业股份有限公司及子公司关于向银行申请综合授信额度的公告》。
（十二）以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《公司2018年度社会责任报告》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江恒林椅业股份有限公司2018年度社会责任报告》。
（十三）以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《公司关于使用闲置自有资金进行中低风险投资理财的议案》
同意在确保公司生产经营资金需求的前提下，拟使用额度不超过30,000万元（含）的闲置自有资金择机进行中低风险投资理财业务，投资额度自董事会通过之日起12个月内有效，产品期限不超过24个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江恒林椅业股份有限公司关于使用闲置自有资金进行中低风险投资理财的公告》。
（十四）以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《公司2019年第一季度报告全文及正文》
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江恒林椅业股份有限公司2019年第一季度报告正文》。
（十五）以9票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》
公司董事会决定于2019年5月20日下午 14:00 在浙江省湖州市安吉县递铺街道夹溪路378号公司会议室召开公司2018年度股东大会，本次股东大会会议采用现场会议及网络投票相结合方式召开。
公司提交本次股东大会审议《公司2018年度董事会工作报告》《公司2018年年度报告及其摘要》《公司2018年度财务决算报告》《公司关于2018年度利润分配预案的议案》《公司关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019年度财务及内部控制审计机构的议案》和第五届监事会第六次会议审议通过的《公司2018年度监事会工作报告》，以及听取《公司独立董事2018年度述职报告》。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江恒林椅业股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》。
特此公告。
浙江恒林椅业股份有限公司董事会
2019年4月 30日
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