海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”或“本保薦機構”）作為天夏智慧城市科技股份有限公司（以下簡稱“天夏智慧”或“公司”）2016年非公開發行股票的持續督導保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》等有關法律法規和規範性文件的要求，就天夏智慧本次限售股份解禁上市流通事項進行了核查，核查意見如下：
一、非公開發行股份概況及後續股本變化情況
經中國證券監督管理委員會證監許可〔2016〕225號文核准，公司採用非公開發行股票方式，向錦州恆越投資有限公司（以下簡稱“恆越投資”）、西藏朝陽投資有限公司（以下簡稱“朝陽投資”）、北京浩澤嘉業投資有限公司（以下簡稱“浩澤嘉業”）、成都市川宏燃料有限公司（以下簡稱“川宏燃料”）、安徽京馬投資有限公司（以下簡稱“京馬投資”）、上海谷欣投資有限公司（以下簡稱“谷欣投資”）和江陰浩然明達投資中心（有限合夥）（以下簡稱“浩然明達”）共計7名特定投資者非公開發行人民幣普通股（A股）股票552,855,245股，發行價為每股人民幣7.53元，募集資金總額為4,162,999,994.85元。
以上發行對象認購的新增股份於2016年4月7日在深圳證券交易所上市。2018年4月19日，公司召開2017年度股東大會審議通過《2017年度利潤分配方案》：公司擬以資本公積金向全體股東每10股轉增3.000584股。2018年6月14日，該轉增股份進行了登記。本次轉增後，上述通過非公開發行股票方式獲得股份的股東限售情況如下：
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二、本次限售股上市流通的有關承諾履行情況
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三、本次限售上市流通情況
（一）本次解除限售股份的上市流通日期為：2019年4月30日（星期二）。
（二）本次解除限售股份的數量為718,744,105股，佔天夏智慧股本總額的65.75%。
（三）本次申請解除股份限售的股東共計7名，為恆越投資、朝陽投資、浩澤嘉業、川宏燃料、京馬投資、谷欣投資、浩然明達。
（四）本次限售股可上市流通情況如下：
四、其他事項
本次申請解除股份限售的股東均不存在非經營性佔用上市公司資金的情形，公司不存在為其提供任何擔保的情況。
五、保薦機構的核查情況
保薦人重點核查了天夏智慧《非公開發行A股股票預案》、《索芙特股份有限公司2015年度非公開發行A股股票新增股份變動報告暨上市公告書》、相關股東出具的股份鎖定承諾、公司關於本次解除限售股份的信息披露文件、上述承諾期間內公司各期定期報告等資料等。
六、保薦機構的核查意見
經核查，保薦機構就公司限售股份上市流通事項發表核查意見如下：1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，不存在實質性障礙；2、本次限售股份解除限售的數量和上市流通時間符合法律法規及限售承諾；3、本次限售股份流通上市的信息披露真實、準確、完整；4、保薦機構對天夏智慧非公開發行股票限售股份解禁事項無異議。
保薦代表人：趙春奎 洪曉輝
海通證券股份有限公司
2019年 4 月 29日
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