如果你們家有打算上科創板，那麼今天出爐的首批科創板上市問詢回覆就值得你關注。4月23日，在首批企業受理滿月之際，上交所官網掛出了三家科創板排隊企業的首輪問詢及回覆文件。從問詢的內容可以看到，大致輪廓是一樣的，主要包括公司股權結構、董監高情況，核心技術情況，業務情況，公司治理，獨立性以及財務數據變化的原因分析等。
問詢函中問到的很多問題是要擬上市公司進行補充說明，因為上交所發現這些申報企業的招股書中非常不友好，總結現在的招股書中存在五個“不夠”的問題：
1
一是對科技創新相關事項披露不夠充分。
相較其他板塊，科創板招股說明書更加註重對科技創新相關事項的披露，但目前不少企業存在披露不充分的問題。比如，未充分披露核心技術的來源、研發團隊情況、技術先進性程度、在國內外市場的地位及競爭優劣勢、技術的迭代性和可替代性、技術路線演進和發展趨勢、知識產權保護及管理、核心技術產業化應用及收入佔比等。
2
二是企業業務模式披露不夠清晰。
企業從事什麼業務、提供什麼產品或服務、如何組織生產和銷售、如何獲取收入和盈利、相關技術對企業生產經營的貢獻度等，是發行人需要向投資者講清楚的重要信息。科創企業中，還有一些採用較為新穎的業務模式和盈利模式，投資者更不熟悉。但部分科創板招股說明書存在對業務模式特別是發行人主營業務、主要產品或服務的基本情況披露不清楚，產供銷模式與財務數據缺乏對應關係，行業上下游經營和競爭情況，披露比較分散、模糊。
3
三是企業生產經營和技術風險揭示不夠到位。
科創企業具有投入大、迭代快、風險高等特點，需要特別注重風險揭示的充分到位。目前不少招股說明書風險揭示不到位，泛泛而談、避重就輕的比較多。比如，未結合科創企業的特點進行風險揭示，風險因素披露缺乏針對性；未能對風險產生的原因和對發行人的影響程度進行充分披露，缺乏結合公司實際情況的定量分析；有的風險因素披露違反規則要求，包含發行人競爭優勢及類似表述，風險揭示變成自我表揚等。
4
四是信息披露語言表述不夠友好。
科創板招股說明書準則明確要求應便於投資者閱讀，淺白易懂、簡明扼要、邏輯清晰，具有可讀性和可理解性。總體而言，目前招股說明書信息披露不友好的問題較為突出。比如，有的招股說明書未能使用事實描述性語言、突出事件實質，而使用市場推廣的宣傳用語，明顯美化甚至誇大；有的大篇幅披露與發行人相關度不大的行業等信息，對自身直接相關的業務與技術披露較少，信息披露冗餘的同時，有效性不足、針對性不強；有的招股說明書使用很多晦澀難懂的專業術語，有的未能儘量使用圖表、圖片或其他較為直觀的披露方式，以及引用第三方數據或結論未註明資料來源等。
5
五是文件格式和內容安排不夠規範。
比如部分招股說明書未能結合自身業務特點，披露重要性水平的確定標準和依據；會計政策和會計估計的具體執行標準簡單照抄會計準則；各主體承諾事項仍大量堆砌在重大事項提示部分，未能達到重大事項提示以簡要語言提醒投資者特別關注事項的目的等。
招股書越模糊，問題問的就越多，三家公司的問詢問題分別為41個、52個和58個。
上交所表示，未來審核中將堅持以信息披露為核心，高度重視信息披露的質量，對存在突出問題的招股說明書，將刨根問底，持續加大問詢力度。如果招股書披露的越不充分，問詢函問的問題就越多了，其他還沒有提交招股書的企業在編制招股書時可以從這些方面打磨招股書，給監管層好印象，並減少首輪問詢的問題。
上交所的首輪問詢採用的是全面問詢的形式，問詢的原則是，只要是會影響到投資者決策並且公司又沒有說清的問題都會問。如果首輪問詢回覆的不好，或者上交所發現新線索，將在收到發行人首輪問詢回覆後十個工作日內，繼續提出第二輪審核問詢。
首輪問詢雖然是全面問詢，但是又有重點，重點聚焦於發行人是否符合發行條件、上市條件，是否充分披露對投資者進行投資決策相關的重要信息，是否對符合科創板定位作出合理評估和判斷。由此，所問詢的問題，比較多的集中於與發行上市條件、發行人核心技術、發行人業務及經營模式、發行人獨立持續經營能力等相關的重大事項上。
下面我們可以以晶晨半導體的問詢函回覆來看一看上交所怎麼審核的，上交所共問了公司52個問題，問題的主要劃分也是6個部分。
一、關於發行人股權結構、董監高等基本情況
01
主要關注的大股東，核心是公司控制權穩定性（科創板上市條件中有最近2年實際控制人沒有發生變更的一條）及各股東之間的關係，公司與引進的股東之間是否存在對賭協議等特殊協議，晶晨半導體招股書中披露的是存在特殊協議的，不過公司很快和股東簽署了終止協議
1、未將陳海濤歸為實際控制人的原因？是否為規避同業競爭？（股東陳海濤為公司實控人的直系親屬）
2、晶晨集團、晶晨控股所持發行人的股份權屬是否清晰？是否存在“特殊目的公司”情況？對發行人設置境外架構的原因、合法性及合理性、持股的真實性、是否存在委託持股、信託持股、是否有各種影響控股權的約定、股東的出資來源等問題進行核查，說明晶晨集團、晶晨控股所持發行人的股份權屬是否清晰，以及發行人如何確保公司治理和內控的有效性，控制權的穩定性。
3、晶晨集團歷史上存在部分中國籍員工股東依照期權計劃行權後持有晶晨集團股份但未履行外匯登記手續的情形，影響如何？
4、解決同業競爭：解決過程是否合規？目前同業競爭情況？
5、可能存在關聯的股東是否受同一控制？
6、兩位一致行動人股東合計持股4.97%，核查一下是否還有其他形式持股，累計持股比例超過5%？
7、是否存在其他直接持有或間接控制發行人5%以上股份的股東？
8、發行人歷次股權轉讓及增資是否存在委託持股、利益輸送或其他利益安排，新股東是否與發行人的主要客戶、供應商存在關聯關係、是否存在關聯交易非關聯化的情況？引進股東過程中是否有特殊協議？
9、預披露前一年引進股東的合規性？及是否存在關聯關係？
10、員工持股平臺的合規性？員工是否自願？
11、私募投資基金是否登記備案，發行人股東穿透後的人數是否超過200 人、外資股東是否有效存續、是否符合外商投資產業指導目錄等相關規定。
12、與新引進股東之間簽署的特殊協議安排，是否有約定估值調整機制（對賭協議），是否存在侵害其他股東股東權益的情形？
13、簡要披露發行人的設立情況和報告期內的股本和股東變化情況。
14、披露其由有限責任公司整體變更為股份有限公司的基準日未分配利潤為負的形成原因，該情形是否已消除，整體變更後的變化情況和發展趨勢，與報告期內盈利水平變動的匹配關係？
二、關於發行人核心技術
02
上交所一再強調，科創板要和其他板塊有所區分，科創板的特性是科技創新，所以，在對於公司股東進行了剖析後，第二部剖析的就是公司的核心技術。問詢點：核心技術、核心技術人員、專利、專利的重要性、研發人員結構、核心技術行業排名及行業對比（要通俗化說）
15、公司房屋租賃情況，假如出現搬遷情況，是否會影響到公司經營？
16、關於技術：公司產品的技術迭代週期、目前國內外的最高技術水平和主流技術水平以及未來的技術進展方向？公司目前最高技術水平為12nm 工藝，充分披露國內外 12nm工藝技術水平的先進性，發行人推向 7nm 的技術進程安排，公司與最高技術間的差距？
17、關於核心技術人員：披露核心技術人員的認定依據，核心技術人員在公司研發、取得專利、集成電路布圖設計專有權、軟件著作權、非專利技術等方面發揮的具體作用，披露報告期內核心技術人員的變化情況，最近 2 年內是否發生重大不利變化？
18、關於專利和專有權：專利是否存在糾紛？專利如何取得的？專利及專有權的重要性？
19、關於核心技術：核心技術屬於行業共性技術還是公司特有技術？若是特有技術，詳細披露公司核心技術的獨特性和突破點？如果是共性技術，對比分析和其他公司技術的異同？
20、披露研發人員年齡結構、教育背景、區域分佈、人均創收、薪酬水平，以及與同行業可比公司對比分析情況。
21、公司將工藝節點水平提升至12nm，披露芯片設計企業在在不同先進製程或工藝節點上設計芯片的技術難度差異和成本差異？
三、關於發行人業務
03
問完了股東、及核心技術問題，上交所關注的就是公司的業務情況，從客戶、供應商、經營模式等進行發問。
22、前五客戶情況：包括是否和公司存在關聯關係，存在其他利益往來，客戶穩定情況，主要客戶的資料信息，對客戶銷售變動幅度大的原因？
23、前五供應商情況：分析主要供應商採購金額變動與發行人銷售金額變動是否匹配是否存在重大依賴？原材料的定價依據和定價公允性。
24、公司表示自身不從事生產活動，請披露事業部研發人員數量的構成情況、人均創收及變動情況分析。
25、公司稱，公司參與投標的項目中，採用本公司智能機頂盒芯片方案的供應商家數佔比為 59.32%，2018年度，公司以32.6%的市場份額位列第二。具體披露下通過招投標方式實現銷售的金額及比例，以及與主要招標方的供銷關係。
26、披露《供貨保證協議》到期後沒有續簽的原因，披露該協議對發行人維持與中興康訊產品供銷關係的具體影響。
四、關於公司治理與獨立性
04
公司治理部分的問詢內容，主要問到了關聯交易、董監高履職情況及待遇問題。
27、公司與TCL 電子（香港）關聯銷售業務金額分別為6,036.87萬元、7,339.90萬元和8,562.40萬元，佔每年的主營業務收入比重分別為 5.25%、4.35%和 3.60%，整體呈現下降趨勢，補充披露關聯業務的定價公允性、合理性、必要性？
28、獨立董事兼職太多，是否有足夠精力履行職責，是否勤勉盡責地履行了獨立董事職責？
29、報告期內公司向董事、監事和高級管理人員等關鍵管理人員支付薪酬的金額分別為 1151.16 萬元、10070.21 萬元及 784.23 萬元，逐年下降的原因？
五、關於財務會計信息與管理層分析
05
佔問詢主要部分的是對財務數據的問詢，上交所會根據公司財務數據是否勾稽合理、財務信息與非財務信息能否相互印證、發行人與同行業可比公司之間差異是否正常等問題高度重視，對存在不一致之處予以重點問詢，總之就是對於各種出現了明顯變化的財務數據都要問一問。
30、披露分析扣非後淨利潤增長率高於營業收入增長率的原因？是否存在未簽訂合同提前確認收入的情況、是否存在延期確認收入的情況、是否存在經銷商代銷的情況，同時對比同行業可比公司的收入確認政策，分析發行人收入政策的合理性？
31、智能機頂盒芯片產品銷售單價逐年下降、智能電視芯片銷售單價逐年增長；報告期三類產品的銷售數量均逐年增長。分析原因、持續性？
32、按照銷售模式劃分，報告期內發行人經銷模式收入佔比分別為 77.26%、56.84%和 65.32%。芯片是標準化產品還是定製化產品？公司有無根據客戶的需求定製生產產品，銷售模式以經銷模式為主的原因？公司銷售模式與可比上市公司採用經銷商模式的對比情況、是否屬於行業慣例？
33、公司對境外客戶的收入佔比超過50%，其中以香港地區的客戶收入為主，公司同行業公司是否也是這樣？請保薦機構核查清楚說明境外客戶銷售收入的核查情況？2018年發行人銷售收入大幅增長、銷售返利大幅下降的原因？
34、報告期內，公司營業成本分別為78,730.70 萬元、109,563.41萬元和 154,436.55 萬元，2017年及 2018年同比增長 39.16%、40.96%。披露分析各細分產品成本結構變動的原因，各產品成本的歸集與分類核算方法？
35、公司的綜合毛利率分別為31.51%、35.19%及34.81%，其中 2017 年綜合毛利率有所提高，毛利率增長的原因？
36、報告期內，公司期間費用金額合計分別為 28,247.33 萬元、46,870.86 萬元及 50,659.31 萬元，其佔營業收入的比重分別為 24.57%、27.73%和 21.38%。分別披露報告期銷售費用、管理費用以及研發費用的人工成本中員工的數量、人均薪酬、薪酬總額及其變動情況分析，與營業收入的增長幅度是否存在重大差異？
37、歷史上發行人同次股權轉讓或增發對不同投資者價格差異的原因，充分披露歷次股份支付的形成原因、權益工具的公允價值、確認方法及依據。
38、研發費用率下降的原因，報告期內研發費用的項目投入、費用歸集情況，研發費用投入是否與發行人的研發項目、技術創新、產品儲備相匹配？
39、充分披露財務費用中利息收入的具體情況及形成原因。
40、2016年1月至11月，公司主要通過境外子公司晶晨香港負責採購、委外生產和對外銷售，不涉及繳納增值稅及退稅事項；2016年12月至今，公司改為主要由境內母公司向境外採購晶圓、境內封裝測試並由晶晨香港境外對外銷售的經營模式，變化的原因？
41、報告期內，公司經營活動產生的現金流量淨額分別為 7,189.10 萬元、17,685.29 萬元、18,514.08 萬元，佔淨利潤的比例分別為98.46%、226.98%、65.57%。充分披露報告期內各期經營活動產生的現金流量淨額和淨利潤之間的差異調節表。充分披露經營活動產生的現金流量中各個細分項目的構成情況、具體金額變動情況及原因分析。
42、應收賬款金額及佔營業收入的比重逐年增長。充分披露不同銷售模式下應收賬款的金額、佔營業收入比例及其變動的原因。充分披露報告期發行人對經銷客戶、直銷客戶的具體信用政策、主要客戶的信用期安排、客戶信用期的變動情況。
43、2018年存貨中各類項目金額均大幅增長、整體增幅132.66%。充分披露報告期公司原材料、委託加工物資及庫存商品等存貨項目的明細情況及金額佔比，是否存在寄存在客戶處領用銷售的情況；披露原材料的採購週期、產品的生產週期及銷售週期、各類存貨的備貨標準，並結合上述因素分析各類存貨金額大幅增長的原因、庫存水平的合理性、各類存貨與公司業務規模變化的匹配性。
44、2018年固定資產金額及佔比大幅增長。補充披露2018年在建工程中辦公樓裝修費用2767.8萬元本年轉入固定資產核算的依據，折舊攤銷費用的計提情況、折舊年限。
45、2018年末，公司存貨跌價準備餘額佔存貨原值比例較以前年度降低，主要原因系2018年底公司主要客戶中興通訊通過採用公司主控芯片方案的智能機頂盒項目已成功中標中國移動、中國電信等電信運營商相關項目，公司根據項目中標情況在2018年底集中備貨。上述存貨由於具有較為明確的客戶需求，不存在存貨跌價減值的跡象，公司未對其計提存貨跌價準備。說說具體情況。
46、充分披露報告期各期晶晨控股的主要財務數據及其與發行人主要財務數據之間的匹配性分析。
六、關於其他事項
06
其他事項中，有個重點及普遍要問的就是大股東在限售期滿了以後兩年內的減持意向，這個很多公司招股書不會披露，但是上交所都要求公司補充披露，並且不能敷衍。
47、公司存在加納滯納金和違約金及賠償款情況，補充披露上述款項產生的具體原因，發行人合規經營方面的內部控制是否存在隱患，是否存在重大違法違規行為？
48、公司因未按期辦理施工許可證而開工，被責令停止施工並罰款15萬元。請保薦機構和發行人律師對上述事項進行核查，說明被處罰行為是否屬於重大違法行為？
49、請持股5%以上股東披露限售期結束後兩年內的減持意向，說明屆時減持的價格預期、減持股數，不得以“根據市場情況”敷衍。
50、請保薦機構和發行人律師說明就申請文件所申報的原始財務報表是否為發行人當年實際向稅務局報送的報表、所履行的核查程序及取得的證據；請保薦機構和申報會計師說明原始財務報表與申報財務報表的差異比較情況、差異產生的原因分析及調整過程。
51、發行人招股說明書未披露關鍵審計事項等內容。請發行人按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 41 號——科創板公司招股說明書》的相關要求，對招股說明書的全文內容查漏補缺、補正完整。
52、招股說明書先後出現軟件總監和高級技術總監不同職位，請發行人及保薦機構核實具體情況。
總結來看，其實和交易所就上市公司年報或者重大資產重組問詢的問題差不多，只要財務數據出現了異動就都會問清楚原因，防止財務造假。按照規則，對於擬上市公司，上交所可以多輪問詢，當然，如果第一次問詢已經回答的很充分了，也可以只問詢一次，我們也將持續關注上交所二次問詢。
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