家居行業兩大巨頭顧家家居（603816）、喜臨門（603008）共同宣佈了一樁股權併購案的終止。
4月14日，顧家家居、喜臨門同時公告，鑑於商洽過程中主客觀條件影響，雙方未能在意向書有效期屆滿前達成共識並簽署正式的轉讓協議，顧家家居與喜臨門控股股東華易投資簽署的《股權轉讓意向書》已經到期自動終止，雙方不再受此約束。
半年前的2018年10月14日，華易投資與顧家家居簽署《股權轉讓意向書》，華易投資擬以每股不低於15.2元/股的價格向顧家家居轉讓其所持有的不低於9081.73萬股喜臨門股票，交易總價不低於13.8億元。若轉讓完成，顧家家居將持有喜臨門不低於23%的股權，成為喜臨門公司的第一大股東。
表面上看，這筆一度轟動整個家居行的業併購交易無果而終，但事實上兩者的糾葛仍然繼續，只是從公開轉向了“暗戰”。其影響不再侷限兩家公司之間，連上交所都驚動了，閃電般發出了長長的問詢問題清單。
一
這兩家公司均位於浙江：顧家家居總部在杭州，於2016年上市，以各類沙發為主導產品；喜臨門總部在紹興，於2012年上市，以各類床墊為主導產品，被資本市場稱為“中國床墊第一股”，公司旗下有“喜臨門”、“法詩曼”和“SLEEMON”等知名品牌。
雖然正式對外公告“分手”，但實際上顧家家居並沒有死心，相反正上演繼續窮追不捨甚至“死纏爛打”的“強娶”大戲，試圖以其他方式“入主”喜臨門。
據《華夏時報》等多家媒體報道，顧家家居在4月初宣佈將開展“財務投資”。4月3日，顧家家居及其子公司顧家家居（寧波）有限公司（簡稱“顧家寧波”）稱基於財務投資的需要，參與認購了天風證券2號分級集合資產管理計劃。該計劃初始募集期總規模不超過11.6億，其中顧家家居認購2.5億元，顧家寧波認購0.6億元。
4月10日，該資管計劃承接了“16華易EB”、“華易02EB”、“華易03EB”、“華易04EB”共11.05億元，這四隻產品均為華易投資發行的可交換公司債券。
公告顯示，2號資管計劃需在設立滿6個月建倉期內完成80%以上可交債的轉股。華易可交債目前的換股價格為11.32元/股，2號資管計劃承接的華易可交債如果全部進行換股，可以轉換為喜臨門普通股股票8834萬股，佔總股本的22.38%；與此同時華易投資的持股比例將下降至21.47%，2號資管計劃將成為喜臨門的單一最大股東。
現在看來，顧家家居認購2號資管計劃並計劃承接華易可交債是為收購失敗做二手準備——要繞過舉牌線以及控制一家企業所引發的拉劇戰，直接以控制可交債的方式對喜臨門發動“閃電戰”。
由此看來，一場原本價值13.8億的併購案雖然終止，但顧家家居似乎發現了一條更好走的“捷徑”。只是人們疑惑：這樣做是否合法合規，是否構成隱藏重大事項？
顯然，這樣的意圖不可能不被察覺。關於此次股權轉讓終止以及顧家家居參與資管計劃投資華易可交債的相關事項，上交所迅速進行了詳細詢問，問詢函提出的20個犀利問題中有17個指向顧家家居的收購意圖。其中，要點如下：
1.顧家家居認購2號資管計劃與終止《股權轉讓意向書》二者之間的關係，顧家家居是否以認購2號資管計劃替代原定的股權受讓，二者是否構成一攬子交易或安排；
2.闡述清楚顧家家居與華易投資（喜臨門控股股東）終止股權轉讓交易的主要原因及為終止交易進行磋商的時點和主要過程；
3.在前期已有《股權轉讓意向書》的前提下，顧家家居與天風證券籌劃2號資管計劃並受讓華易可交債的主要考慮，以及磋商時點和主要過程；
4.結合顧家家居方認購2號資管計劃超過50%的B級份額，且B級份額承擔90%的虧損或盈利，說明顧家家居是否以取得你公司的控制權為目的；
5.顧家家居及其一致行動人目前持有你公司股份的情況，以及最近6個月內是否有繼續增持你公司股票的計劃。
6.……請你公司向顧家家居及天風證券核實並補充披露：……2號資管計劃如果通過換股成為上市公司單一第一大股東，是否計劃參與公司管理以及謀求控制權？
……問題還有很多，其中錯綜複雜的感覺用時下流行的詞來概括就是：老鐵，太扎心。
二
為什麼顧家家居如此“鍾情”喜臨門？這可以從產業前景（宏觀）和喜臨門公司價值（微觀）兩方面來看。
據業內人士透露，喜臨門是一家價值被低估的公司，其在床墊領域的軟實力與硬實力積累相當雄厚。
喜臨門在業內具備很多優勢。首先，品牌基礎較好，沈殿霞、鞏俐先後成為其形象代言人，2018年更以全國家居用品行業唯一的身份加入“國家品牌計劃”。
其次，家底厚實。喜臨門擁有強大的製造和品質能力：。既擁有亞洲規模最大的床墊生產基地，又掌握核心科技，每年研發費用投入佔銷售比高達3.5%。同時，喜臨門還是宜家等全球知名家居企業的頂級供應商，也進入了希爾頓、萬豪、喜來登、雷迪森等頂級酒店的採購目錄。
第三，喜臨門是一頭金豬。自2015年以來，業績增長連續第四個年頭增速不低於30%（2015-2017年增長率分別為30.75%，31.39%，42.76%），2018年上半年增速為55.6%。據業內人士透露，“如果不是去年遇到“股災”引發的暫時資金難題，其絕不會生出轉讓股份的念頭”。
而家居產業快速增長的前景，也是顧家家居急於“拿下”喜臨門的原因。
據“格隆匯”報道：2017年年底定製傢俱市場的規模已超過900億，未來4年定製傢俱行業的增速仍能維持20%以上增速，預計2020年行業規模將能達到1666億。其中，軟體傢俱是如今眾多傢俱產品中的重要組成部分之一，也是顧家家居和喜臨門涉足的重點細分領域。
特別值得注意的是，近來年國內軟體傢俱消費量一直呈現穩固提升之勢：2012-2017年，中國軟體傢俱製造業市場規模逐年增長，六年來年均複合增長率達到11.5%，2020年有望達到2200億元市場規模。
就目前而言，傢俱行業整體利潤率較低，傢俱細分市場的集中度不高，且產品同質化較為嚴重，其市場滲透率還有待提高，這直接帶來一個關鍵痛點——創新能力不足，原創產品具有較大的缺口。該行業龍頭企業數量和規模遠遠不足，無法對其他中小企業發展產生持續且積極的推力。
當然，還有一種可能，顧家家居希望將喜臨門這樣幾十億規模的企業攬入懷中，作為“養料”，一舉實現市值增長的巨大跳躍。此前，正是這種併購思維驅使下，通過收購優質標的的方式，收購了Nick Scali Limited、Rolf Benz、Natuzzi、璽堡家居等品牌部分股權。
“強強聯合”當然是最好的結果，但如果顧家家居“硬要”喜臨門的行為導致浙江兩大家居巨頭“兄弟相殘”事情發生，是否有違浙江省扶持民營企業發展的本意？有評論指出：這場引起多方關注的喜臨門控股權之爭，已經演變成為泛家居行業乃至中國股市罕見的A股併吞A股的標誌性事件，其意義已超出了資本市場的範疇，事關商業倫理與金融規則。
本文綜合華夏時報、中國商報、新浪財經、世界浙商網、騰訊家居、格隆匯、浙股（ID：zhegu8）、華東傢俱（ID：hdjjzz）、來一段（ID：agooder）、無冕財經（ID: wumiancaijing）等相關報道。
（股市有風險，本文不構成投資建議）
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