公元前206年，各路反秦起義軍進入秦都咸陽，腐朽殘暴的秦王朝被推翻了
當時義軍中最著名的領袖是劉邦和項羽。劉邦首先攻下咸陽，廢除秦的暴政，採取一系列安定民心的措施，受到關中老百姓的擁護：項羽入關較遲，但秦軍主力是被他消滅的，他自以為功勞最大。
項羽憑藉實力，自立為西楚霸王，定都於彭城（今江蘇徐州）。他發號施令，把劉邦封在漢中和巴、蜀一帶做漢王；又將成陽周圍的秦國故地分封給三個降將章邯、司馬欣和董翳，以此試圖扼制劉邦的勢力向北發展。
漢中和巴、蜀地處西南邊沿，關山重迭，交通阻塞，經濟和文化都很落後。劉邦知道項羽要把自己困死在那裡，心裡非常氣憤，便想率領部隊北上與項羽一爭高低。
謀臣蕭何和張良，見劉邦在盛怒之下忘記了處境的危險，就竭力勸阻。蕭何說：“項羽的軍隊有四十萬，而我們只有十萬人，現在去拼，無異於以卵擊石啊”
劉邦說：“現在不拼，把將士們帶到漢中以後項羽怎麼會讓我北出？還不同樣是死路一條！”張良說：“不，得民心者得天下，三秦的老百姓是擁護大王的。只要大王任用賢才，發憤圖強，將來一定能夠重回關中！”
劉邦聽罷，沉吟了一下，覺得一時也別無他法，只好同意。四月間，他下令全軍將士拔營向漢中進發。
當時，通往漢中的道路只有一條，而且沿途山高谷深，坡陡林密，不少地方用木板築成棧道，只能一人一馬依次通過。張良勸劉邦待人馬過後就把棧道燒燬，表示自己不想再回關中，以消除項羽的猜疑。
劉邦走後，項羽立即派探馬前去跟蹤打聽。幾天以後，探馬回報：劉邦已經燒燬棧道，進入漢中。項羽聽罷，感到再沒後顧之優，就放心地率領大軍回彭城去做他的西楚霸王了。
劉邦到達漢中後，接受蕭何的建議，任命善於用兵的韓信為大將，加緊籌集糧草，訓練士卒，作好出兵關中的準備。
離漢中最近的，是被項羽封在廢丘（今陝西興平南）做雍王的章邯，他經常派人監視劉邦的動靜。一天，章邯得到遊息：新近被劉邦任命為大將的韓信，派了幾百人在修理橫道，可能要出兵北上，進犯關中。
章邯一面派人再去打聽，一面對部下說：“韓信是個無名小卒，有什麼能耐？要修復棧道，至少得三年五載。到時候，我只要把北口一堵，哪怕千軍萬馬也休想出來！”說罷哈哈大笑，根本不把此事放在心上。
誰知到了八月間，章邯突然得到探馬急報，說韓信率領十多萬漢兵已經來到關中。章邯大吃一驚，忙問：“他們在哪裡？棧道什麼時候修好的？”探馬說：“漢兵沒有走棧道，他們是從西邊的故道繞行北上，已經到達陳倉了。”
原來韓信“明修棧道”，完全是為了迷惑章邯。他知道漢中西北有一條小路，可以經故道直達陳倉，就決定由此北上。於是，十多萬漢兵晝伏夜行，穿林渡谷，經過長途跋涉，終於抵達陳倉。
章邯連忙調兵遣將，趕往陳倉堵截。但是，韓信已經點據了有利的地務，加上漢兵士氣旺盛，才一交鋒，就把章邯的軍隊打得落花流水。
韓信乘勝東進，關中人民紛紛響應。項羽安置在三秦的雍王章部、塞王司馬欣和翟王董翳先後被迫投降。劉邦進入成陽後，在蕭何的協助下，著手把關中建成鞏固的根據地，為以後戰勝項羽、統一中國，奠定了基礎。
釋義：陳倉是古縣名，在今陝西寶雞東，古代為漢中、關中之間來往的必經之地。“暗渡陳倉”，原是古代軍事史上一個有名的戰例，後用以指作戰時從正面迷惑敵人，暗中潛入敵側後進行突然襲擊的策略。“將真實的意圖隱藏在表面的行動背後，用明顯的行動迷惑對方，使敵人產生錯覺，並忽略自己的真實意圖，從而出奇制勝。”
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