審查合同中的法律問題，也就是從合同內在質量的五個方面審查合同中存在的與法律規範符合性方面的缺陷，指出其中的違法或權利未能用足的情況。這些缺陷可能是程序上的，也可能是實體上的。

一、合同主體是否合格

合同主體是否具備簽訂及履行合同的合法資格，是合同審查中的首要問題。主體資格上存在法律缺陷，將是合同無可迴避的根本性缺陷。但在實踐中，合同是否有利比合同是否有效更令企業關注。只要法律後果並不嚴重而且自己一方資格合法，只要能夠控制住自己一方的法律風險，即使交易相對方存在主體資格缺陷，交易仍可進行。只有當任何一方存在的主體資格缺陷所導致的法律後果對自己一方的利益存在重大影響時，才會儘量避免這類交易或儘量避免法律風險不利後果的發生。例如，某企業的設備遍佈於湖區內的不同島嶼，擬租用當地派出所的交通艇從事設備搶修。派出所無論如何都不是合格的民事主體，但企業別無選擇，而且幾乎沒有風險，所以交易可以照常進行。

通常情況下，通過合同名稱和交易雙方的名稱就能大致判斷對方是否具有主體資格，但只有通過查驗各類證、照才能確定。即使是履行合同的自然人，有時也要根據交易內容審查其是否具有簽訂及履行合同的能力。而且，通常只有支付貨幣的一方才會詳細審查對方的主體資格，因為涉及對方履行能力問題。對於收取貨幣的一方來說，產品或服務賣給誰並不重要，法律約束也相對少些。

1. 合同主體資格的有效性

合同業務最主要的服務對象是法人，也就是擁有合法有效的企業法人營業執照的經濟組織，能夠審查這類合同主體已可基本滿足日常工作需要。但合同主體並不侷限於企業法人，在法律允許及沒有資格限制的情況下，個體戶、合夥企業、自然人等也可以是合法的合同主體。

對企業法人營業執照的審查包括經營範圍、註冊資本等是否與合同相適應，也包括其經營期限和營業執照是否通過了年檢。企業年檢每年進行一次，許多地區的營業執照上都註明了每年的年檢時間，通過年檢的會貼上特定標記，超過時間又沒有相關標記則說明未通過年檢。經營期限過期或未能通過年檢，均喪失了合法經營資格，企業應避免與這類"企業"交易，至少他們管理混亂，嚴重影響交易安全。

按最高人民法院的司法解釋，超越經營範圍未必導致合同無效，但可能招致工商管理部門的處罰。目前，部分省份取消了對企業經營範圍方面的限制，但大部分省份仍舊保留。

按照最高人民法院的司法解釋，"當事人超越經營範圍訂立合同，人民法院不因此認定合同無效。但違反國家限制經營、特許經營以及法律、行政法規禁止經營規定的除外。"因此，在某些非常規的交易中還要審查許可證、資質等內容，而且非常重要。由於這一解釋中的限制經營、特許經營、禁止經營與行政許可制度並不嚴格對應，而且相關規定大多散見於不同的行政規章中，進行該項審查比較費力。其實，合同主體違法從事限制經營、特許經營、禁止經營的活動不僅會導致合同無效，其中違反專營、專賣和限制買賣規定的行為還有可能因非法經營而被追究刑事責任，在審查相關合同時需要格外注意。

資質問題同樣影響民事行為後果。最高人民法院在《關於審理人身損害賠償案件適用法律若干問題的解釋》中特別規定，僱員在從事僱傭活動中因安全生產事故遭受人身損害，發包人、分包人知道或者應當知道接受發包或者分包業務的僱主沒有相應資質或者安全生產條件的，應當與僱主承擔連帶賠償責任。這是因對方缺乏資質而使自己遭遇法律風險不利後果的一個典型範例。

3.從業人員資格的合格性問題

當合同的履行具有一定的專業性時，有必要審查從業人員是否具備相應的資格，以核實合同主體是否具有足夠的履行合同的能力。例如，監理公司為履行監理合同所派出的監理工程師，如果沒有監理工程師崗位證書則根本不具備從事監理工作的起碼資格，監理公司的履行行為違法。

由於許多職業都有職業標準或專業要求，因而有許多合同需要審查具體履行人員是否具備相應資格，以保證合同履行的質量，避免無謂的法律風險。

例如，國務院於2003年頒佈的《特種設備安全監察條例》規定，"鍋爐、壓力容器、電梯、起重機械、客運索道、大型遊樂設施的作業人員及其相關管理人員（以下統稱特種設備作業人員），應當按照國家有關規定經特種設備安全監督管理部門考核合格，取得國家統一格式的特種作業人員證書，方可從事相應的作業或者管理工作。"

4.合同主體的其他資格問題

除前述內容及上一章關於合同內在質量中的相關內容外，合同審查中還有可能遇到下列問題：

(1)來自法律或相對方的資格限制。某些交易會出現來自法律或相對方的主體資格限制，不符合這些限制條件同樣屬於主體資格不合格。例如，在招投標過程中有時發標方會對投標方在註冊資金、資質、業績等方面作出限制性規定，不符合這些條件的投標將勞而無功。

(2)法定代表人及代理人。某些合同可能需要審查對方代表是否法定代表人，或審查對方委託代理人的資格及權限。前者需要調閱企業法人營業執照或企業章程，後者則主要是審查其授權委託書是否明確、被授權人與代理人是否同一。

在司法實踐中，只要是單位加蓋公章，則簽字人是否法定代表人或授權代理人有時並不重要，但有時必須通過調閱工商檔案確認所用公章是否備案的公章。如果對方採用未經備案的公章簽訂合同，則會帶來許多法律風險。

(3)審查中的操作性問題。

此外，如果交易相對方臨時變更籤約主體，則必須對新的主體重新進行全面審查，而且需要審查新舊主體之間的關係，以防帶來法律風險。

二、條款內容是否合法

在內容合法性方面，交易內容、交易模式以及術語等均應盡最大可能與法律規範的規定相一致，避免因合法性問題或學理之爭而影響交易安全或交易結果。這類審查必須提供完整、全面的審查意見，供委託人權衡利弊後決策。

1.合同名稱的合法性問題

《合同法》分則寫入了15種合同，也就是常說的"有名合同"。合同的名稱代表了合同所屬的類別、所包含的法律關係，如果合同名稱與實際內容不符，會帶來很多不必要的麻煩。但合同種類遠不止這15種，許多交易是以混合合同或無名合同的形式出現，致使合同性質模稜兩可。例如，服裝廠向不特定客戶銷售自行生產的服裝毫無疑問是買賣合同關係，按照客戶指定的要求組織生產則往往形成定作合同關係。又如，"銷售代理"有時更接近於附條件的買賣關係，而有時又是一種類似於中介服務甚至是聯營的關係。

符合有名合同特徵的合同應當採用標準的合同名稱或不會使人誤解的通稱，而無名合同也不應張冠李戴，防止合同名稱影響對於合同性質和法律關係的判斷。無名合同大多隻能通過《合同法》總則及買賣合同、《民法通則》的規定進行解釋，按有名合同解釋會與其真實意思表示產生衝突。

2. 交易內容的合法性問題

除與主體資格有關外，合同內容的合法性首先涉及標的的合法性，包括是否屬於禁止性的交易、標的物本身是否擁有合法的權屬證明、質量標準是否合法等。一份合同可能會涉及多部法律、多重法律關係，而要使約定完全合法就必須核對所有相關的法律規定。例如，一份簡單的電信服務合同，往往涉及《合同法》、《民法通則》、《消費者權益保護法》以及眾多的電信法規，需要一一核對。

如果法律規範已經有了明確規定，而且並未授權當事人自行約定某些內容，則合同中的約定不得與之衝突，否則容易產生約定條款的效力問題。如果該類規定符合當事人的利益，則當事人根本無須另行約定。

3. 交易程序的合法性問題

在法律對相關合同或交易程序另有規定的情況下，合同必須按規定的方式生效、變更、解除並辦理手續。例如，中外合資經營合同、中外合作經營合同都必須經過有關部門審批後才具有法律效力。這些規定就涉及交易形式、交易程序、生效條件等是否合法的問題。以中外合資經營合同為例，即使合同成立，只要未經批准則未生效。即使沒有法律障礙，如果某一方的公司章程對於簽訂及履行該類合同另有約定，或某一方的母公司規定簽訂該類合同需母公司批准，也有可能影響合同的效力。

又如，"本合同自簽訂後至履行完畢之前，任何一方不得解除合同，否則必須承擔違約責任"，這樣的條款在許多委託合同中均有出現。但《合同法》分則中明確規定雙方均有權隨時解除委託合同，並出現過解除代理合同而不承擔違約責任的案例。這類約定未必能夠阻止中途解約行為，卻與法律強制性規定產生了衝突，在合同中應儘量避免。

再如，某企業與另一企業在業務合作中對於客戶投訴處理的約定如下："甲方將在收到用戶投訴之日起七個工作日內將投訴資料提交乙方，並由乙方負責在收到投訴資料後的十五個工作日內最終妥善解決。"這個條款本身並無問題，但條款中規定的時限超過了行業主管部門規定的投訴處理時限，這也將為期限條款帶來合法性問題。

4. 其他合法性問題

合同中的各類術語，必須符合法律規範、技術規範等方面的權威解釋，這在前面已經提及。如果所用術語與權威解釋存在不同則需要註明，否則會給相關權利義務的正確理解帶來麻煩。例如，在合同中經常出現的訂金、押金等不確定的用語均應以規範的術語"定金"所替代。以此類推，合同中也要杜絕"××市仲裁委員會"的提法，而以標準的"××仲裁委員會"代替。

此外，需要審查合同中引用的法律或技術標準是否已經失效，否則會影響交易利益和合同效力。除非是比較生僻的、需要引起雙方注意的法律，否則在合同中沒有必要引用。因為法律是強制實施的，即使合同中未加引用也不會影響其效力。

諸如"根據《中華人民共和國經濟合同法》之有關規定……雙方簽訂如下協議共同遵守"之類引用失效法律的情況絕對應當杜絕。

三、雙方約定是否實用

條款是否實用主要體現在鎖定問題處理的功能上，以及在鎖定交易內容、鎖定交易方式時的個性化條款，大多與個案中的標的性質、合同性質、合同目的、對方特點、合同背景等因素有關。

實用性條款是合同基本條款的細化和延伸，是為了確保按交易條件達到交易目的而增加的條款，需要根據委託人的交易目的和所希望的交易條件去審查這類條款是否具備，包括必需的實體及程序內容。

1. 充分利用交易目的

合同條款服務於交易目的和交易條件，實用性條款能夠促進通過特定的交易條件去實現特定的交易目的。特別是那些前瞻性地預見到了可能發生的問題，並預設了解決方案的條款，往往最具實用性。在某些特定交易中，在合同中表述合同目的同樣具有實用價值。

雖然對於合同的理解與執行非常重要，但無論是《合同法》還是相關的司法解釋均未定義"合同目的"的內涵與外延。結合《合同法》中出現"合同目的"的場合進行字面解釋，合同目的應該是合同中所能夠體現出的當事人進行交易的動機。例如，出租房屋的動機是獲取租金，採購設備的目的是用於生產。

當合同中除了合同條款外，根本沒有表述該交易的背景、目標、動機等信息時，這類合同的合同目的可以理解為一方希望通過支付對價而獲取價款或報酬，而另一方則是通過支付價款或報酬而獲得對價。當合同中除了條款外還表述了交易的背景或目標、動機等信息時，這類內容與獲得對價一道成為合同目的，甚至還代表了交易目的。例如，當合同僅僅是關於一批彩色電珠的買賣，其合同目的就僅僅是買和賣；如果合同中約定採購彩色電珠是用於趕製聖誕用品，則合同目的和交易目的都是為了聖誕禮品的及時生產及發貨。後者比前者更容易判斷賣方不能及時供貨會給買方帶來的不利影響，甚至足以預見違約會帶給買方的可得利益損失。

從交易目的角度考慮問題，是從委託人所希望達到的結果去倒推合同應當具備的內容，以逆向推導的方式發現實現交易目的所必須具備的內容，豐富合同的條款。例如，採購成套設備的目的是為了生產，而生產則不僅需要設備本身，還可能涉及安裝、知識產權許可使用、移交技術資料、驗收、培訓、提供備品備件、售後服務等問題，而這些實現交易目的所必不可少的內容，便是實用性條款。

簡單地說，合同中所表述的簽訂及履行該合同的動機與委託人的實際動機相一致，則該合同目的便是交易的目的。而合同中所有條款的服務對象，則正是交易目的而不是其他。當交易目的與通常的合同目的有所區別時，在合同中充分體現交易目的是維護合同利益的重要手段。而從交易目的出發，可以反推出實現交易目的所必不可少的實用性條款，豐富合同的內容。

2. 區別對待相對人

在某些特定的情況下，不同的交易對象需要不同的合同條款以增加合同的實用性。這不是商業歧視，而是為了切實保護自身利益。對於那些商業信譽良好、實力雄厚而且有著良好交易記錄的企業，可以通過"框架合同"加訂單的方式進行長期交易。合同部分訂明詳細的交易條件、問題處理條款，每次訂單隻記錄價格和數量、金額、付款日期等該項交易中涉及的內容。而對於那些並不熟悉或有過不良記錄的交易對象，以及採購那些不熟悉的產品或服務，則寧可"先小人後君子"地採用極為詳細的合同，防止因合同漏洞而使人有機可乘。

值得一提的是，有時合同並不能夠解決所有問題。某化纖產品生產企業雖然每年的銷售額達到數十億元，但多年下來居然沒有應收款。其策略其實很簡單，就是與其價格高些賒銷，不如價格低些即時結清。因而這一企業雖然利潤率並不高，但資金流動速度快，沒有應收賬款，也因此節省了一定的成本。

3.識別管轄地點

爭議管轄地一直是當事人的必爭之地，也是審查中必須判明的問題。爭管轄權，既有訴訟成本的原因也有其他原因。在《民事訴訟法》及其司法解釋中，合同雙方可以約定原告住所地、被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、標的物所在地法院管轄。為了明確合同的履行地，最高人民法院還進行了不止一次的司法解釋。管轄地大多歸屬於在交易中處於強勢地位的一方，而相對弱勢的一方如要交易便別無選擇。

不同的管轄約定有不同的特點和區別。例如，"被告所在地"的選擇往往對於違約可能性大的一方有利。而除了極有可能成為被告，被告所在地法院管轄則是大家都不希望的，因為"客場作戰"會有許多麻煩和不可預料的問題。而"原告所在地"有時不能保證其唯一性。例如，表面上非常公平，但違約方也完全可以通過"惡人先告狀"的方式起訴爭奪管轄權。

"合同簽訂地"能夠保證管轄的唯一性，但簽訂地要有合同依據或證據證明。《合同法》、《民事訴訟法》、司法解釋都對合同簽訂地點有所規定，這些規定是判斷合同簽訂地的依據。而"合同履行地"則有不同的表示方法和形成的方法，某些合同通過約定交貨地點的方式確定履行地，而《合同法》中對於履行地點約定不明時如何確定履行地點的規定，也都是確定合同履行地的依據。

許多爭議也可以通過仲裁解決，目前，仲裁原有的保全與執行兩頭不暢的問題已有了很大改觀。仲裁屬於民間裁決，以此方式解決問題有時會比較"溫和"，但一裁終局制有時也會令人失去機會。而法院審理則基於公權，存在著二審、再審等挽救不利後果的機會，但這種解決方式會給各方帶來情緒上的直接對立。

約定管轄法院時有時需要考慮級別管轄問題，避免約定的管轄法院由於級別的原因而根本無法受案。而"合同簽訂地人民法院管轄"、"合同履行地人民法院管轄"等約定則完全可以避免這種因級別管轄引起的尷尬。

四、權利義務是否明確

權利義務不明確是合同中的重大安全隱患，嚴重威脅著交易的安全。作為評判合同質量的重要內容，在合同審查工作中應善於發現合同條款中所存在的各類不明確情況，提請委託人注意。特別是要提醒委託人，如果違約的判定標準不明或責任約定不明有時難以實際追究違約責任。

1. 審查約定不明引起的權利義務不明確

權利義務的不明確與思維方式有關，有的是由於疏忽，有的是由於組織合同條款的方法不當。要想解決這一問題，首先要打破"條款羅列"的思維方式，樹立整個合同的大局觀和系統思維，並以合理的秩序組織合同條款。在審查過程中，要細緻地通過邏輯分析等手段判斷條款中、條款間的權利義務不明確問題。

(1) 條款之間缺乏配合。缺乏識別標準或內容不嚴謹必然造成權利義務的不明確，這既是思維方式問題，有時也是責任心問題。例如，某廣告合同中約定："乙方負責在本市內電視臺新聞綜合頻道《行遍街》欄目中製作、播出20秒的‘短信有獎競猜’節目，同時在該欄目片尾播出甲方10秒形象廣告。"

這一條款本身並無問題，但整個合同中並未約定連續播出幾周、每週幾期、每期播出幾次、每次播出的時段等內容，從而使廣告的價值、履行的方式無法確定，屬於重大條款缺失。

又如，某廣告承攬合同中約定："承攬方不能按期履行合同義務的，每逾期一天，須向定作方按未履行部分廣告費的0.5%償付違約金。定作方逾期支付廣告費用，每逾期一天，須向承攬方按所欠款項的0.5%償付違約金。"該條款表面上權利義務對等，但合同中根本沒有約定完成廣告製作的時間限制，迴避了錯過廣告最佳時間而可能帶來的違約責任，對於承攬方的限制實際上是虛的，難以追究違約責任。但定作方付款的期限、金額卻十分明確，其違約行為容易識別和追究。條款與附件配合不當也會出現問題。如果僅僅在合同中規定"乙方對外提供的服務必須符合甲方的管理規範"，而未將管理規範作為合同附件，必然造成乙方無法按約履行，如有爭議甲方必須證明已經提交，因而帶來許多麻煩。

(2) 條款內容表述不當。表述的精細化程度與合同權利義務明確性呈正比關係，表述上的內涵外延範圍不當同樣會產生權利義務的不明確。例如某合同中約定"乙方與本次旅遊有關的廣告、宣傳製品視為本合同的一部分，對乙方具有約束力"，這一條款涉及作為旅行社的乙方到底如何承擔責任的問題。

旅行社的廣告，既可以是對於景點的介紹，也可以是對其服務的介紹，既可以是自己的宣傳資料，也可以是景點方的宣傳資料，有的構成對於旅遊者的義務或承諾，有的與其義務或承諾無關。即使是對於服務內容的介紹，也有統一安排的旅遊服務項目及旅遊者自選的服務項目，從情理上看只有那些乙方通過廣告或宣傳品承諾的服務或承諾包含的內容，而且是統一提供給旅遊者的，旅行社才應承擔責任。因此，這一約定因外延過大而增加了旅行社的責任。

(3) 條款缺乏可操作性。合同本身如果沒有可操作性，大多等於沒有約定，相關條款也只有提醒意義而無問責作用。合同審查應關注條款是否具有可操作性、是否具有法律意義。

經常在合同中出現的某些條款看似專業，但實際上由於缺乏操作性而沒有多少實際作用。例如"未盡事宜由雙方協商解決"的約定，如果沒有承擔責任的原則，這種約定只是一個姿態，談判可能無果而終或未經談判而直接訴訟解決。又如，許多合同條款只約定了"依法承擔責任"，這樣的約定根本沒有可操作性和實際意義。應當將違約責任定為承擔哪些具體的損失項目，或約定多少比例的違約金。這其實不是法律問題，而是如何看待合同、運用合同的問題。

2.審查無法識別引起的權利義務不明確

合同中的權利義務不明確，雖有前述技巧方面、結構方面的原因，但權利義務的可識別性問題也是重要的原因。許多合同其實只要解決了可識別性問題，甚至其糾紛都完全可以避免。

(1) 交易內容的可識別性。合同標的雖然各式各樣，但總的來說不外是提交產品、轉移財產、完成工作、提供服務四大類，付款方"買"的到底是什麼對其利益影響巨大，有時一些細微的差別也會影響交易目的的實現。因此支付價款或酬金的一方應在合同中儘可能鎖定所需要的標的，防止被替代或混淆。從這一角度衡量，有時必須保證合同標的的唯一性。某類合同中出現的"進口滌綸長絲"，由於標的適用範圍太廣，不具有唯一性，也就失去了可識別性。

(2) 交易方式的可識別性。交易方式代表著義務履行方式，方式的不同影響履行的質量及成本。例如，產品的包裝、運輸、驗收等細節如果約定不明都有可能影響交易利益或造成扯皮，而送貨上門與自行提貨在風險承擔和經營成本上也有很大區別。虛擬運行一下履行過程，若存在無人負責或沒有方向的情況，就需要明確了。

合同履行的質量往往也與履行合同的操作人員有關。因此在某些情況下，尤其是對於從事設計等與智力勞動、技術專長有關的交易，必須約定履行中具體由哪些人員執行。雖然《合同法》規定在沒有特別約定的情況下，義務只能由當事人自行履行而不得由他人代勞，但主創人員、項目負責人等與身份及工作質有關的內容法律並不明確，需要由當事人在合同中加以明確。

(3) 時間界限的可識別性。任何權利義務都有時間上的界限，如果時間界限的約定不得法，會直接造成法律風險。敞開式的時間區間，或者在延期履行與未履行之間缺乏界限等，都會引起合同權利義務不明。例如，"在……之後"便是個典型的敞開式的時間區間，在理論上有無限個日期可以滿足這一約定，意味著履行時間可以無限延後。在真實的交易中根本不可能有可以無限延後的履行，因而對於合同中履行義務的期限一定要規定截止時間，以便於權利的維護和義務的明確。再如，如果沒有時間上的界限，"延期履行"與"未能履行"就非常容易糾纏不清，至少要配合其他條款約定才能確定。如果通過加入日期的方式設立了具體的"度"，就更容易識別出"延期"與"未能"之間的區別，更容易使履行合同中的不同違約行為承擔不同的違約責任。

(4) 其他方面的可識別性。日常語言中存在大量我們習以為常但語意並不明確的詞彙。諸如"重要"、"立即"等詞其實是一種主觀判斷的標準，不同的人會有不同的衡量尺度和判斷結果。如果在合同出現此類措辭，會使許多權利義務由於沒有確切標準而成為空話。合同審查中要儘可能發現這些詞，提示委託人增加確切的程度或變換表述方式，避免使權利義務成為空話。例如可將"長期"規定為若干天，將"損失較大"規定為損失超過多少金額等。

合同中的問題處理模塊同樣涉及可識別性問題，由於已經多處提及，這裡不再贅述。

五、交易需求能否滿足

按交易條件達到交易目標是所有當事人的願望，審查合同時也要關注合同中的條款能否確保當事人實現這些願望。這一過程往往是將委託人的主觀願望與合同條款進行比對，以確認合同能否達到交易目的，以及達到交易目的的代價是否已經超出了原來設想的交易條件。

通常情況下，律師無須進行此類審查，只有委託人有特別需求或這一問題比較重要時才會進行。而且，這類審查需要更多法律以外的其他專業知識。

1. 判斷標的能否滿足需求

產品的質量標準是判斷產品能否滿足交易需求的主要依據，此外還包括產品的使用說明等。產品的技術參數、規格、型號、數量、價格、附件、說明書等內容需要由企業的技術人員等審查，律師一般只審查質量標準、說明性文字與委託人的需求是否相符。通過這類審查，律師可以大致判斷產品能否滿足需求。雖然各類技術都有專業性，但其產品說明屬於大眾化語言，一般人都能看懂。

在"非典"期間，某單位採購紅外測溫設備用於在公共場所識別發熱病人。通過對供方的合同文本及使用說明書的審查，發現以下三個問題：

(1)產品使用對象是礦山、鋼鐵廠、森林防火、工業探傷等場所，根本不具備探測人體體溫的設計用途。

(2)測量誤差為2%或2℃，遠遠超過醫學上測量體溫所允許的誤差範圍。

(3)所測溫度僅為體表溫度而非體溫，測量結果易受人為因素影響，且體表溫度與體溫的對應關係供方無法確定。

從產品說明中可以判斷，該產品僅能起到輔助性的體表溫度初步甄別作用，其可靠性無法確定。對於發現的這類問題，律師有義務提醒委託方產品性能可能無法達到交易目的，但是否採購不在律師的職責範圍之內。

除了產品外，服務也會存在能否滿足交易需求的問題。例如，某公司為其建設工程投保事宜進行招標，一家公司投標時提供了相應的保險條款。根據該保險條款，只有因建設施工引起的周邊房屋裂縫影響到了房屋安全時才能給予賠償。但該公司投保的目的，是想借助保險理賠來處理施工所造成的周邊民居發生裂縫，如果這一目的無法實現，則其投保的需求便會大打折扣。

2. 判斷約定能否滿足需求

除了交易標的外，履行時間、履行方式等其他條款同樣可能影響交易目的的實現。只有律師理解委託人的目的或與之有良好的溝通，才能在審查中發現問題。例如，某補償協議中對於合同目的存在這樣的描述："甲方鑑於改擴建工程新建建築影響乙方住宅日照時間，為保證甲方工程建設的順利進行，體現等價公平的原則，甲乙雙方經友好協商達成協議如下"。由於律師熟悉甲方的建設目的和施工範圍，並十分了解企業的初衷。理解訂立補償協議的目的是一次性給予補償、一次性了斷所有問題。針對委託人的這一目的，律師通過擴大適用範圍的方式，將內容修改為："甲方鑑於改擴建工程新建建築的施工及日後使用中會影響乙方住宅日照時間，為保證甲方工程建設及日後經營的順利進行，體現等價公平的原則，甲乙雙方經友好協商達成協議如下。"這一修改充分體現了委託人的交易目的。

3. 其他影響交易需求實現的情況

如對委託人的交易需求非常瞭解，還可以審查合同條款有無體現委託人的交易目的與交易條件。常規性、儲備性的採購一般無須審查能否滿足交易目的。但對有特別需求的採購，往往需要在合同中描述委託人的交易目的。正如前面所介紹過的那樣，用於趕製季節性商品的採購與用於庫存儲備的採購，其交易目的不同，賣方違約的後果也不相同。在合同正常履行時，是否描述交易目的並不重要，但在賣方違約的情況下，如果合同中已說明採購是用於趕製季節性產品，則賣方在簽訂合同時能夠預見到違約會造成買方無法發貨，因此需要承擔買方的可得利益損失。

某些交易條件是實現交易目的的底線，突破這個底線，即使實現了交易目的也會影響利益的圓滿。這種底線如果在現有條款中沒有反映，則不屬於雙方約定的交易條件，也就無法成為決定合同是否履行、如何承擔責任的依據。除前述內容外，合同內在質量的許多方面都會影響交易需求的滿足。例如，工程項目負責人、廣告設計主創人是否到崗以及在崗時間都對合同履行質量有重大影響。由於在其他部分已經多有介紹，這裡不再重複。當然，許多特定行業才有的問題由委託人自行審核更為合適。

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