東漢末年，諸侯割地，有能之士都想要輔佐賢主，趙雲從小就練就了一身武藝，經過百姓的推選，趙雲加入公孫瓚的帳下，在此期間，認識了後主劉備，兩人交情也非常好，不幸的是，趙雲的親人生病去世，仁孝的趙雲只好返鄉守孝，一別就是七八年。後來劉備被曹操打敗，逃往袁紹城中，路上見到了趙雲，兩人感情非常深，劉備就讓趙雲替自己招募兵士，劉備在趙雲的幫助下，有了幾百兵馬，與曹操的對戰中，趙雲有勇有謀，生擒了大將夏侯蘭，劉備當時謀臣武將特別稀少，趙雲又和夏侯蘭是老鄉，在趙雲的求情下，劉備招募夏侯蘭嚴明軍紀，治理軍隊。趙雲追隨劉備之後，立下了顯赫的戰功，劉備征戰沙場，趙雲經常相伴左右，保護劉備。
劉備在諸葛亮的輔佐下，多次打敗了曹軍，曹操連敗之後，決定親自出徵，率領大軍南下。劉備勢力弱小，不足以抵抗曹操幾十萬大軍，只好帶著城中百姓，落荒而逃。曹操為了順民意，先是派徐庶去勸降劉備，徐庶與劉備關係非常好，雖然身下曹操帳下，但是從來沒有為曹操獻計攻打劉備，來到荊州之後，陳述了利害關係，曹操五路大軍，難以阻擋，希望劉備早日離去，徐庶離開的時候，劉備希望留下共扶漢室，徐庶父母雙亡，作為孝道之人，徐庶只好離去。
劉備不願捨棄城中百姓，獨自苟且偷生，諸葛亮便讓劉備在城中散佈消息，願意和劉備一同離去的便跟隨劉備，不願意的也可以留在城中，這樣一來，便可以留住民心，沒想到的是數千百姓願跟隨劉備一起離去，這也看得出劉備深的百姓擁護，可是有人體力年邁，有人年幼尚且不便行走，在去往襄陽的路上就非常緩慢，在渡江的路上死去了很多人，由於船隻有限，民眾非常多，死去的人只能投入江中，劉備心中悲慘，多次想要投江自殺，都被諸葛亮等人阻攔下來，渡過江後，民眾多已體力不支。曹操率大軍來到樊城，民眾都已離去，只剩下一座空城。
劉備率領民眾來到襄陽之後，劉琮膽小怕事，不願意打開城門，放難民進城，但也不想傷及無辜，難以決定，這時蔡瑁讓守城軍士放箭射殺民眾，魏延阻止蔡瑁，並且打開城門，請求劉備攻下襄陽，殺了奸賊，劉備看見城中並無歡迎之意，又不想連累襄陽百姓，決定離去，諸葛亮勸劉備前往江陵避險，等到劉備走後，曹操到達襄陽，蔡瑁主動打開城門，投靠曹操，劉琮和他母親也被曹操殺害，曹操聽說劉備逃往江陵後，立馬派人率領數千鐵騎在途中阻攔，劉備非常體恤民眾，見趕路已體力不支，就下令歇息一夜，眾將勸阻，劉備願與百姓同死，一夜之後，曹軍很快就追上了劉備，難免一場廝殺。
兩軍交戰，劉備寡不敵眾，並且一半兵馬被諸葛亮帶走，曹軍不費吹灰之力就打敗了劉備，混亂之中，張飛只好保護劉備離開，來到當陽橋，士卒大多重傷，民眾死傷慘不忍睹，人人面臨著家破人亡，除了張飛在劉備身邊之外，其餘將軍全不知下落，劉備悲痛不已，拔出寶劍，想要自盡以絕後事，張飛接二連三的阻攔，這時糜芳傳來趙雲西去投靠曹操的消息，劉備大驚，張飛便請命去尋找趙雲，要取下頭顱，一路叫人揚起塵土，假裝疑兵，結果路中碰見趙雲救回了甘夫人，原來趙雲並非投靠曹操，甘夫人交給張飛之後，趙雲又孤身去救糜夫人和阿斗。
趙雲勇猛過人，一個人衝進曹軍，接到糜夫人，但是追兵不斷，糜夫人為了不拖累趙雲，就趁混亂之中投河自盡了，趙雲抱著阿斗，單槍匹馬，一路斬殺曹軍，來到當陽橋，曹軍中了張飛的計謀，害怕有疑兵埋伏，這才離去。趙雲孤身救了劉備家眷，毫髮無損，讓人深深佩服，趙雲無比忠厚，誓死也要保全劉備，非常講義氣，曾與劉備兩人臥居同床，對待劉嬋等人堪比自己的親生骨肉，面對曹軍，趙雲志高膽雄，英勇頑強，曹操一心想要招降趙雲，可他死也不願投靠曹操，趙雲一生跟隨劉備三十多年，統領三軍，參加了無數戰役，對兵士仁厚寬待，從來不貪圖高官厚祿，也不羨慕榮華富貴，並且做事考慮非常周到，可謂是一代英雄豪傑。
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