导 读 2月27日，汉商集团发布《关于公司控股股东和实际控制人拟变更的提示性公告》，汉商集团将提前完成董事会的改选，并将提交公司2019年第一次股东大会以累积投票制方式进行逐项表决。阎志先生及其一致行动人卓尔控股有限公司合计推荐4名非独立董事候选人，合计推荐2名独立董事；武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室推荐2名非独立董事候选人，推荐2名独立董事。
一、官宣！最新壳交易才溢价9%，30亿拿下100亿市值上市公司
今晚（2019年3月4日），江西铜业（600362.SH）和恒邦股份（002237.SZ）两家A股上市公司同时发布公告，直指同一项控制权交易，即上市公司江西铜业将以协议转让方式，收购上市公司恒邦股份29.99%股份，交易金额总计29.76亿元。
以此，江西铜业公司控股股东，江西省国国资委将成恒邦股份的实际控制人。
恒邦股份于上周五3月1日停牌，最新收盘价格为10元/股，而此次转让的交易价格为10.9元/股，较恒邦股份停牌前价格溢价仅9%。
节后A股市场大涨，最近控制权交易没有年前那么多，这次江铜收恒邦的壳，原因有几点：
第一、如此大体量（30亿）控制权交易并不多见，很多控制权交易买方更希望金额在5-10亿之间。第二、上市公司直接收购上市公司的案例并不多见，更多的都是上市公司控股股东、集团公司层面对于其他上市公司进行收购。第三、100亿市值上市公司，壳交易溢价率才9%，相比去年底至今很多壳交易交易率低很多，果然符合国资口味。第四、企业上市“映山红行动”实施一年来，资本市场“江西板块”不断扩容，地方国资更是积极踊跃，拿下多家上市公司控制权（国旅联合等），且交易金额体量越来越大。二、30亿元控股上市公司恒邦股份
江西铜业公告显示，公司拟通过协议转让方式收购烟台恒邦集团有限公司(以下简称"恒邦集团")、王信恩、王家好、张吉学和高正林合计持有的山东恒邦冶炼股份有限公司(以下简称"标的公司"或"恒邦股份")2.73亿股人民币普通股股份，约占标的公司总股份的29.99%，标的股份的转让价格为人民币29.76亿元。
目前，恒邦集团持有恒邦股份35.87%的股份，实际控制人王信恩持有恒邦股份6.85%股份；一致行动人王家好、张吉学、高正林分别持有恒邦股份1.75股份。本次交易完成后，江西铜业将持有恒邦股份2.73亿股股份，占恒邦股份总股本的29.99%，成为恒邦股份控股股东。本次交易需提交有权部门批准后生效。
恒邦股份主要从事黄金探采选、冶炼及化工生产，是国家重点黄金冶炼企业。近年来，恒邦股份在以黄金为主的贵金属冶炼及综合回收方面的核心技术逐步加强，并且成为了国内具有较强竞争力的黄金冶炼和资源综合利用企业。
财务数据显示，恒邦股份2017年营业收入、净利润分别为19.5亿元、3.6亿元。公司此前发布的业绩快报显示，恒邦股份去年实现营业收入212亿元，净利润4.04亿元，同比分别增长5.44%、1.49%。
恒邦股份业绩公告称，公司经营业绩上升的主要原因是报告期内公司始终坚持既定战略，稳中求进，创新发展，进一步夯实黄金冶炼主营业务基础，充分发挥多金属回收的资源综合利用优势，2018年公司小金属实现量产，使公司营业收入和利润增加。
不过，在行业龙头江西铜业面前，恒邦股份更像是同行业的一个小兄弟。
数据显示，2017年，江西铜业营业收入2,050亿元，净利润16.04亿元。江西铜业此前发布的业绩预告显示，公司预计去年实现净利润高达24.06亿，同比增长50%，业绩变动原因主要是主产品量价上涨以及投资收益的增加等因素。
江西铜业公告认为，此次收购有助于提升公司的业务拓展能力和资金实力，此次收购也是公司完善产业布局的重要举措，符合公司“以铜为本，做强有色，多元发展，全球布局”的发展战略，有利于加快公司成为以铜产业为龙头、多金属矿业并举、产融贸深度融合、全球竞争力凸显的世界一流矿业公司。
三、恒邦股份或成为江铜的黄金板块平台
值得注意的是，本次交易主体均为上市公司，且属于同业，同业竞争将成为监管关注焦点。上市公司公告也专门提及同业竞争问题，即按照中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》的有关标准，恒邦股份与江西铜业同属于有色金属冶炼及压延加工行业。
江西铜业主要从事铜相关的采矿、选矿、冶炼、贸易等业务，在开采及冶炼铜的同时会得到黄金等其他金属副产物。
恒邦股份主要从事黄金等贵金属的冶炼、综合回收业务，在冶炼及回收的同时会得到铜、铅等其他副产物。
江西铜业控股股东为江西铜业集团有限公司（以下简称“江铜集团”），江铜集团为控股型公司，业务主要通过下属公司进行。除江西铜业外，江铜集团所控制的其他企业亦存在从事有色金属冶炼及压延加工行业的情况。江西铜业及其控股股东与恒邦股份在铜、黄金等金属品种上具有一定业务交叉性，存在一定同业竞争。
江西铜业特别指出，在取得恒邦股份控制权后，将以恒邦股份作为集团未来黄金板块的发展平台，将江西铜业及其控股股东旗下优质的黄金板块资产注入上市公司，规范与恒邦股份存在的同业竞争，为恒邦股份的发展提供支持。
而且，圈主（ID：PIPE_Funds）注意到，江西铜业及江铜集团还针对铜业竞争问题做出承诺，即上述交易完成后60个月内，尽一切合理努力解决与恒邦股份及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入恒邦股份等。
四、100%质押倒逼百亿市值恒邦走向卖壳之路
查询公告数据显示，2018年至今，恒邦股份涉及股东质押的公告16条，而前五大股东几乎都已经将自己的持股质押完毕。其中，参与本次壳交易的股东烟台恒邦集团、王信恩、王家好、张吉学和高正林质押率分别高达97.37%、100%、98.49%、100%和83.71%，合计持股占比45.84%，质押占比97.33%。
如果按照质押新规，这家上市公司实控人及其一致行动几乎没有任何的腾挪空间！
因此，本次交易成行更加关键的环节就是原实控人等股票质押问题的解除。
公告显示，江西铜业将支付6亿元作为诚意金，并以此抵作交易总对价的一部分，并以此逐步展开原股东股票质押解质押和再质押，以保证控制权交易的顺利执行。
第一期质押标的——江西铜业将支付6亿元作为诚意金，恒邦股份不少于24,503,900股股份于协议签署日起2个工作日内质押给江西铜业，此后，还将向江西铜业支付1.5亿元用于项用于偿还股东债务，并解除49,200,000股股份质押。
第二期质押标的——将上述解除股份如上述时间要求质押给江西铜业。与此同时，江西铜业再次支付1.5亿元，用于偿还股东债务，并解除36,375,000股股份质押。
第三期质押标的——将上述解除股份如上述时间要求质押给江西铜业。与此同时，江西铜业再次支付1.5亿元。
第四期质押标的——江西铜业和恒邦股份原股东将股份解质押、再质押和协议转让手续办理结束之后，恒邦原股东将剩余股份进行交割，且江铜支付剩余累计交易对价25亿元。
以此推算，江铜首期主要提供解质押资金也就是10.5亿元，并以此确保后续交易可以顺利完成，从首期资金的支付来看，该交易方案设计也是非常值得学习和研究的。
江西省实施企业上市“映山红行动”新闻发布会现场（摄影：王健）
江西省自2018年提出企业上市“映山红行动”以来，一年时间资本市场“江西板块”不断扩容，地方国资更是积极踊跃，拿下多家上市公司控制权（国旅联合等），且交易金额体量越来越大。
2018 年4 月，江西省政府印发《关于加快推进企业上市的若干措施》，明确了“映山红行动”的“任务书”“路线图”和“时间表”。
而根据江西省金融监管局发布的数据显示，2018年该省实现5 家首发、1 家迁址、2 家借壳，全省上市公司达66 家，此外，还有144 家企业挂牌新三板（累计180 家），5100 余家企业在江西联合股权交易中心挂牌展示，形成了“培育一批、股改一批、辅导一批、申报一批、上市一批”的梯次推进格局。
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