本報記者 王迎春成都報道
對於上市公司殼資源的攻伐與搶奪，似乎總是屬於資本大鱷或者野蠻人的戲碼，但是，悄然之間已經進行了一年多的金宇車城（000803.sz）爭奪戰,足以改變這一人們的習慣認知。因為在這場戰鬥中，除了民營資本，北京、南充兩地國資已經攻伐交手數個回合，至今戰事尚至中場，未分勝負。
2019年3月11日，金宇車城披露北京北控光伏科技發展有限公司（以下簡稱“北控光伏”）發起要約收購，以增加對上市公司控制權，要約對象為北控光伏及其一致行動人之外的所有股東。
2019年3月5日，金宇車城披露，最近一次董事會表決現場，兩位董事投下反對票，他們是前任控股股東——成都金宇控股集團有限公司（以下簡稱“金宇控股”）的利益代表。
4個月來，金宇車城的決策體系已然分裂，前任與現任老闆在董事會、監事會、股東大會等多個場合展開了一次又一次火拼。上市公司兩個重大決策亦成為他們火拼的釋放點，如非公開發行股份、重大資產收購，戰火讓這家上市公司的前途增加更多變數，截至近日停牌前，這家上市公司總市值不足18億元。
這場爭戰涉事者不僅包括前後兩任老闆，亦包括南充市、北京市兩地國資，還涉及因保殼而涉及的被收購方——另一家民營企業。兩任老闆早在一年前就實現了換位，彼時前任未做任何掙扎，此時火拼，原因何在？
口頭承諾曝光 增發流產
金宇車城現任實際控制方為北控清潔能源集團（01250.HK），北控光伏是其名下控制的企業之一。2019年1月4日下午2點30分，金宇車城原計劃召開2009年第一次臨時股東大會，這場股東大會對金宇控股和北控清潔能源集團、南充國投以及上市公司來說，意義重大。
金宇控股2002年入主金宇車城，據有上市公司控股股東位置長達15年，直至2017年這一格局方才改寫。
2017年4月至5月，北控清潔能源集團旗下5家全資子公司在二級市場以連續舉牌的方式獲得金宇車城15%股權，隨後這家有著北京國資背景的公司與金宇車城第二大股東南充國投簽下了一致行動人協議，雙方合計持股達29.86%，共同成為金宇車城第一大股東。
根據公開消息，2019年1月4日的股東大會計劃審議4個議案，記者觀察發現，這4個議案分別為兩任控股股東利益代表提出，雙方意見何止相左，簡直針鋒相對。
上述議案均圍繞一個事件展開：向控股股東利益方——北控光伏和南充國投非公開發行股份不超過2550萬股，其中向北控光伏發行不超過2240萬股，向南充國投發行不超過310萬股。
如果非公開發行得以順利實施，北控光伏及另外4家北控系公司，將實現對金宇車城持股29.38%，即使與南充國投解除一致行動人關係，北控系等也將牢牢握緊對上市公司的控股權。而金宇控股持股比例將稀釋至19.6%，丟掉第一大股東之位。且當前股價亦有利於北控光伏等降低增發成本，發行價的定價基準為發行期首日，發行價不低於這個基準日前20個交易日均價的9折。也就是說，發行價基於當前股價，金宇車城當前股價與一年前相比已折價50%左右。
金宇控股方面提出，不僅要重新表決上述非公開發行方案，而且要求終止，當前控股股東則提出延長非公開發行決議有效期，同時延長授權董事會全權辦理非公開發行事宜。
事實上，這起非公開發行方案早在2017年12月29日就獲得股東大會投票通過，在那次股東大會上，金宇控股也投下了贊成票。
2018年11月13日，證監會向上市公司出具了行政許可受理單，這意味著，上市公司此次非公開發行很有可能在近期通過。雖然上述股東大會通過該方案的決議有效期將於2018年12月28日到期，但只要履延期程序，這並不構成推進的實質障礙。沒想到，2018年11月27日，金宇控股公開發難，向董事會發函，提請董事會召開臨時股東大會，並提交議案：重新審議並表決關於公司非公開發行股份的方案。金宇控股亦於這一天向上市公司發來民事訴訟狀，要求法院判令上市公司於2017年12月29日作出的股東大會決議無效。
上市公司2018年11月至12月以來披露的幾十份公告顯示，金宇控股的發難並不順暢。
2018年12月5日，董事會以5票反對3票贊成的形勢否掉金宇控股的意見，這使得他們的意見無法到達臨時股東大會。不過，金宇控股並未放棄，於2018年12月16日繞道監事會，以2票贊成、1票反對的優勢，通過了金宇控股召開臨時股東大會的要求，這亦是2019年第一次臨時股東大會召開的原因。
雙方的分歧似乎已等不及2019年1月4日由股東大會來表決。2018年12月25日，金宇控股提出重審和終止非公開發行的議案理由得以披露，金宇控股認為非公開發行在此時上市公司股價低迷之際實施將有損其他股東的利益，並且使募集資金縮水超過50%，無法實現補充上市公司流動性的目的。並且金宇控股稱北控光伏入主前對市值、運營等方面做出承諾，而入主後北控光伏的承諾無一兌現。
那些從不打算擺上檯面的口頭市值承諾得以曝光，這招來了監管層的關注。這些敏感信息迅速被北控光伏方面否認，2018年12月26日，北控光伏與南充國資以一致行動人的身份共同發佈一份澄清公告，否認上述承諾的同時，稱保留訴訟在內的權利，以追究金宇控股法律責任。此時，南充國投的態度也在稍稍發生變化。
金宇控股此時發難，原因何在？北控系入主前後到底發生了什麼事？另外，南充國投在其中扮演何種角色？
前任前傳 入主15年殼股依舊
金宇車城，1998年上市，最初名為美亞股份，其前身可追溯至四川省南充絲綢廠。這家絲綢廠亦是千年絲綢之都——南充市的代表企業。上個世紀80年代末期，南充絲綢廠劃出部分資產成立四川美亞絲綢股份公司。
上市僅兩年，美亞股份就傳出控股權易主的消息。2000年11月23日，南充國資將2050萬股轉讓給四川省南充市鴻翔科信有限公司，每股2元，轉讓總金額4100萬元，這筆轉讓並未成功，不過南充國資出讓控股權的意願並未改變。2002年11月25日，南充國資（當時這筆股權由南充市財政局持有）將3002.6萬股轉讓給金宇控股，每股價格下調至1.538元，轉讓總價4618萬元，金宇控股以持股29.6%正式控股了這家上市公司。
金宇控股入主之時名為成都金宇集團有限公司，這家企業於1994年創立，實際控制人胡先成，1956年生。10年間，胡先成以房地產為起點掘金，至控股美亞股份之時，胡先成已積累起5億元身家，其中淨資產達3.46億元，旗下控股、參股公司21家，涉及房地產、通訊、證券等行業。據金宇控股一位內部人士介紹：“胡老闆拿下美亞股份之前，在四川商界是個風雲人物。”
不過，獲得控股權之後，胡先成並未將好運氣帶給這家上市公司。
控股之後，金宇控股迅速改造美亞股份，將其更名為金宇車城。記者梳理這家上市公司自2002年易主以來15個年度的報告，儘管金宇控股對其進行了一些變革，將主營業務從單一絲綢生產與銷售擴大至房地產、汽車貿易等，但房地產與汽車貿易最終並未形成強大主業。南充金宇房地產是這家上市公司房地產業務運營主體，15年間，虧多盈少，創造的營收常年大幅波動，其數值極少觸及1億元。這一點與中國房地產業黃金十年大發展趨勢完全背離。
另一方面，汽車貿易常年產值則1000萬元以下，15年間並不見有壯大之勢，其利潤時有時無，虧多盈少。而一直有意賣出的傳統業務——絲綢生產與銷售，常年為上市公司創造約1億元左右營業收入，它也成為上市公司持續存在的重要原因。儘管毛利率長期維持在5%以下水平這一極低水平，但這項業務極少給上市公司帶來千萬元以上虧損，常年保持盈虧參半，不賺不賠。
如此這般，這家公司以盈虧參半、盈少虧多的方式交出了一個又一個年度報告。儘管在這些年報中，“主業突出、核心競爭力明顯”等類似表達多次寫入各期年報的發展戰略，但這種局面從未實現過。2016年，上市公司虧損超過6100萬元，而在上一個年度，公司虧損超過3300萬元。這種虧損額度對於總資產僅5億元的體量而言是不能承受的。在連續虧損兩年後，如果2017年不能將利潤轉正，則這家上市公司將面臨退市。
市場只給了一年時間。2016年間披露的幾份融資公告也側面反映出這家企業彼時的資金狀況和融資環境已到何種緊張的程度。
2016年4月29日，上市公司向武漢國創資本投資有限公司貸款5000萬元，期限1年，年利率12%；
2016年7月16日，上市公司為補充旗下持股99%的公司——四川中繼汽車貿易有限公司週轉資金，向自然人借款2500萬元，期限不超過4天，日利率為2.3‰；
2016年11月14日，西藏鼎鑫投資管理有限公司通過成都農村商業銀行向上市公司提供一筆委託貸款，金額1億元，期限1年，年利率9%。
雖然擁有上市公司的地位，不過在2016年之前，這家企業從未動用過增發、配股等融資工具，也沒有發行過任何形式的公司債。間接融資方面，至2016年，這家公司的融資成本達到年化利率9%及以上水平，資金方從早期的銀行轉向私募甚至自然人。
此時，金宇控股也捉襟見肘。2016年6月8日，金宇控股因與3家公司合作開發房地產引發糾紛，其持有上市公司股份被全部凍結，遲至2016年11月28日，金宇控股才解除上述危機。
資金、產業甚至上市公司地位面臨極端困局下，2016年至2017年間，金宇車城終於在資本市場活躍起來。
2016年1月，金宇車城啟動增發，向實際控制人胡先成以及兩家外部資金增發股份5400萬股，募集資金12.83億元。不過，此時正值股災後不久，市場再融資環境惡化。“股災之後，許多公司的再融資基本上都停了，不是不想發，而是資金方不參與了，風險太大。”四川一家上市公司董秘對本報記者介紹。這次增發也無例外，於2016年9月23日宣佈終止。
2016年6月23日，金宇車城啟動重組，並於當年的8月22日披露擬以發行股份及支付現金的方式收購北京愷興文化傳播有限公司和武漢泛娛信息技術有限公司的100%股權，為此，上市公司分別與兩家公司的實際控制人簽署了《收購意向協議》。然而這項重組在推進半年之後宣佈失敗而終。不過，為了爭取時間，2016年12月22日，在宣佈上述重組終止的同一天，上市公司宣佈更換重組標的，收購廣州安必平醫藥科技股份有限公司（以下簡稱“安必平”），並於這一天向市場披露了33份公告，其中最核心部分為重組安必平的交易預案。
“應該說，這次重組更換標的，在時間安排上是有瑕疵的，後來深交所問詢此事，上市公司之所以承受這種壓力，是想爭取時間，對於收購安必平實現轉型寄予了很大希望。”金宇控股一位內部人士對本報記者說。遺憾的是，這項重組仍然以失敗告終。查看終止原因，上市公司如此表述：鑑於國內外經濟環境及再融資政策發生了較大變化，如按現行法規需要減少原預案中配套融資發行的股份數量。
“安必平是有上市決心的，不管是IPO還是重組，他們想借上市公司平臺來做大規模，然而2017年監管出新政之後，方案就得跟著改，這不僅涉及收購雙方，更有投資方、資金方，最終利益無法平衡，上市公司再次錯失機會。”金宇控股的一位內部人士說。據記者瞭解，2016年至2017年間，監管層對於再融資與併購重組先後出臺政策，總的方向為壓縮融資規模、限定資金用途、延長資金退出時間。
自身羸弱，增發與重組接連失敗，此時覬覦者破門了。
強兵入室 奪位時兵不血刃
2017年4月15日至5月13日，短短一個月間，金宇車城連續披露3份權益變動報告，同一批資金連續對金宇控股舉牌3次，他們的持股比例在1個月內達到15%。
這些資金名稱如下：天津富歡企業管理諮詢有限公司、北京北控光伏科技有限公司、天津富樺企業管理諮詢有限公司、天津富驊企業管理諮詢有限公司、北清清潔能源投資有限公司。以上5家公司為北控清潔能源集團（01250.HK）的全資子公司，其關係圖如下：
（5家舉牌人關係圖，截圖自2017年4月15日金宇車城披露的簡式權益變動報告書）
查閱公開信息，北控清潔能源集團為港交所公司，成立於2012年底，其前身為金彩控股（01250.HK）。金彩控股從事捲菸外包裝生產與銷售，2013年登陸港交所，2014年底，這家公司賣殼，北控清潔能源集團接盤，主營光伏發電等。
北控清潔能源集團於2017年12月6日披露，其實際控制人為北京市國資委，其控股股東是一家設在英屬維爾京群島的離岸公司。不過，關於北京市國資委與這家離岸公司的股權關係，北控清潔能源集團並未披露。記者查詢北控清潔能源集團於2018年9月13日披露的2018年中報、北京控股集團有限公司官網以及北控水務集團（00371.HK）於2018年9月27日披露的2018年中報，核對得出如下關係圖：
（北控清潔能源集團股權結構圖，製圖：王迎春）
儘管北控清潔能源集團稱其實際控制人為北京市國資委，以上股權關係圖顯示這一關係的來源為北控水務集團的實際控制人為北京市國資委，不過北控北務在其相關年度報告中將北控清潔能源集團列為聯營公司，這意味著前者對後者雖有影響，但並未達到實際控制的程度。
這家公司的董事會主席為胡曉勇。公開資料顯示，胡曉勇1964年生，畢業於陝西省安康衛校，最初是一名醫生。1992年，胡曉勇棄醫從商，2001年創立中科成環保集團有限公司（以下簡稱“中科成”）。7年後，中科成於2008年被北控水務集團以發行股份的方式收購，胡曉勇就此也成為一家國有控股上市公司的股東。中科成的創立與壯大得益於胡曉勇的一次偶然巧遇。他曾於2006年接受《中國水網》記者採訪時介紹：“正好一次偶然的機遇，我認識了中國科協黨組一位老領導，在他的引薦下，我們以九院的雄厚技術為背景，開始了中科成的創業之路。”
中科成在進入北控體系後，藉助於北控強大的政府資源，以參與政府項目特許經營和股權併購的方式迅速做大。北控水務集團2018年中期報告顯示，總資產擴張至1153億港元（摺合人民幣約1008.9億元），中科成已成為北控水務集團的核心。
胡曉勇本人也進入北控水務集團管理層，從一個民營企業創業者轉變為一家混合制企業的管理者，從2008年8月至2016年3月擔任北控水務集團的執行董事兼行政總裁。此外，他在學術上的履歷也增加了更光鮮的身份：中國人民國防科技大學經濟管理本科、清華大學經濟管理學院EMBA，並且他的“國籍”顯示為“中國香港”，身份證號碼以R開頭。
2017年4月，胡曉勇帶兵而至。北控清潔能源集團有限公司名下5家全資子公司在二級市場開始對金宇車城排兵佈陣，密集出擊。此時，金宇車城正如上文所言，積貧積弱，市值僅25億元，且面臨退市危機。
2017年4月12日至5月11日，上述5家公司從19.57元至24.79元位置密集買入1915.9686萬股，持股比例合計達15%，記者粗略計算，此番買入，5家投入成本合計大約4億元。
此時，北控清潔能源集團並未暴露自己的真實目標，數次權益變動報告均顯示增持目的為：基於對公司未來發展前景及業務轉型的看好。金宇控股此時是否有所警覺？記者查詢發現，2017年6月7日，金宇控股將所有持股一次性全部質押給北京一傢俬募公司。不過金宇控股並非為反擊舉牌者而籌錢。“老闆當時與北控清潔能源方面的負責人聯繫過，對方否認控股意圖，過去公司也曾被其他人舉過牌，老闆認為這一次與之前應該沒有不同，另外老闆忙著上市公司保殼之事，沒有顧過來。”金宇控股一位內部人士對本報記者解釋。
不過，北控清潔能源集團方面並未停手，自2017年5月24日至7月27日，5家公司之一北控光伏繼續買進347.4311萬股，使總持股比例提升至17.72%，這一投入成本粗略估算為8000萬元。
2017年10月13日，北控清潔能源集團為上市公司帶來了新的重組標的——江蘇智臨電氣科技有限公司（以下簡稱“智臨電氣”）55%的股權。重組方式直接採取現金收購，沒有使用增發股份配套融資，因此不需要證監會審核，只需要達到交易所規範即可，這大大縮短了交易時間。趕在2017年結束之前，2017年11月15日，智臨電氣55%股權交割至金宇車城名下，完成工商變更，因此，智臨電氣損益納入上市公司2017年報表。因為這場收購，金宇車城主業轉向新能源設備製造，這一年上市公司獲得淨利潤1684萬元，保殼涉險過關。
對智臨電氣的收購為北控清潔能源集團贏得了更多籌碼。2017年11月7日，北控清潔能源集團與南充國投簽署《一致行動協議》，雙方聯合持股達29.86%，共同成為上市公司第一大股東。北控清潔能源集團旗下5家公司與南充國投共同成為上市公司控股股東，南充市國資委與北京市國資委共同成為上市公司實際控制人。
沒有任何掙扎，胡先成不再是上市公司實際控制人，就此出局。隨後，北控清潔能源集團拋出了強化控股權的方案，上市公司向北控光伏和南充國投定向增發。金宇控股只能等待退出。
為退出爭奪代價
在金宇車城控股權易手之後，董事會、監事會以及高管人員被迅速調整，從2017年11月起，這家公司多次發生人事變動。截至當前，公司董事長為匡志偉，他亦是北控清潔能源集團旗下公司——北清清潔能源投資有限公司董事長，公司總經理為蔣祥春，他亦是北控清潔能源集團旗下兩家公司——天津富樺企業管理諮詢有限公司和天津富驛企業管理諮詢有限公司的法人代表。這意味著，公司操盤實際由北控清潔能源集團方面主導。
在與北控清潔能源集團簽下一致行動人協議一年之後，南充國投的態度也在悄悄發生變化。2018年12月7日的公告顯示，南充國投以單獨身份向2018年第二次臨時股東大會提出了一份《關於對公司章程進行修訂的議案》，要求在公司章程中明確，公司的註冊地、住所、企業法人總部、稅收解繳關係設在南充，長期保持不變。
記者梳理發現，自控股權易手一年間，金宇車城投資設立了兩家公司，2018年7月19日，公司宣佈與外部企業共同出資設立北控智能雲科技有限公司，這家公司的註冊地位於西藏，工商資料顯示，這家公司已於2018年9月14日成立，金宇車城對其控股。2018年9月28日，公司宣佈，智臨電氣設立西藏北控智臨電氣科技有限公司，公司註冊地位於西藏，查詢工商資料，這家公司尚未成立。一年間，金宇車城及其子公司並未在南充新設立公司。
北控清潔能源與南充國投簽下一致行動人協議之時，是否承諾過在要南充增設新廠？
南充國投未來是否會終止與北控清潔能源之間的一致行動人關係？對此，金宇車城南充國投利益方的董事代表楊鑫在接受本報記者採訪時稱，南充國投與北控清潔能源集團依然是一致行動人，當前沒有打算終止這一關係，沒有回答上述承諾是否存在這一問題。
金宇控股無法抽身。2018年11月28日上市公司披露金宇控股對上市公司持股處於輪候凍結狀態，新增輪候凍結機關為成都高新技術產業開發區人民法院。截至記者發稿，金宇車城的市值徘徊在18億元左右，與易主之時的25億元市值相比，下降了一大截。與資本市場過往發生的易殼案相比，僅從利益得失看，金宇控股失去控股權幾無所獲，既沒有獲得殼費，也沒有實現溢價退出，甚至連自身債務也無法解決。
胡先成此次發難，是否想重新奪取控制權？“據我所知，老闆並沒有這種打算，他只想順利退出。”金宇控股一位內部人士對本報記者表示。
2018年12月25日，上市公司的信披使前後兩任控制方的口頭之約曝光。金宇控股方面稱，對上市公司向北控光伏與南充國投定向增發一案，最初並不同意，然而在這項議案表決前，北控光伏承諾在進入上市公司第一年，保證上市公司市值達到100億元，第三年公司市值達到300億元，同時北控光伏承諾在南充市另行成立公司以支持上市公司發展。現在公司市值徘徊在17億元左右，在其他地方而非南充成立公司。
如果市值達到100億元，這意味著金宇控股所持的股份市值與2017年11月相比增值3倍，粗略估算涉及增值金額20億元左右，在股價上漲之時，金宇控股賣股脫身，那些債務、溢價、殼費相當於一併解決，也可謂善終。只是股價潰散，一切承諾成廢紙，金宇控股手中的股份持續貶值，無法退出，其身後另有一批債權人索債。
2018年12月26日，北控光伏與南充國資以一致行動人的身份共同發佈澄清公告，否認上述承諾存在，稱金宇控股“惡意歪曲與誤導”“虛假宣傳”“捏造事實”等語彙描述。
上述承諾是否真實存在，兩家股東何以此時出現不睦的情況？上市公司總經理蔣祥春在回覆記者採訪時僅表示“請關注上市公司公告”。董秘吳小輝回答本報記者採訪時稱，股東之間近期雖在非公開發行股票的事項上存在分歧，但從公司走出困境、做大做強的大局看，其根本利益是一致的，相信可以通過協商方式解決。而南充國投方代表楊鑫對記者表示，股東之間有分歧很正常。記者就一些疑問通過電話與短信向胡曉勇發去採訪要求，截至發稿未收到回覆。
另外，對於收購智臨電氣的前景，雙方亦有分歧。上市公司收購智臨電氣之時，雙方有對賭協議，智臨電氣承諾2017年、2018年、2019年利潤分別為6000萬元、9000萬元以及12000萬元，儘管2017年智臨電氣完成了業績承諾，然而從上市公司披露的一季報、中報以及三季報數據來看，一季報與三季報均為虧損，中報略有利潤，智臨電氣是否能完成2018年業績承諾前景並不樂觀。未來智臨電氣是否存在商譽減持？對此，吳小輝解釋，智臨電氣前三季度業績不佳主要受“531”光伏發電新政所致，是一個行業性問題，至於是否存在收購後商譽減值要等第三方機構測試結論。
智臨電氣在被上市公司收購後是否運營強健？對此，智臨電氣負責人之一蔡元堂婉拒了記者了採訪。
戰火所到之處必留傷痕，據最新消息，這場因紛爭而聚焦的上市公司非公開發行方案，在運籌一年後宣佈終止。不過公告上披露的理由並未提及以上兩家股東方，僅稱因過了決議有效期，自動終止，並且將向證監會撤回申請文件。那場定於2019年1月4日舉行的臨時股東大會自然亦宣佈取消了。
壞消息不斷傳來，智臨電氣原股東方於2019年1月初通知上市公司解除協議，前面的重組不算數了。2019年3月5日，上市公司披露了最近一次董事會會議情況，與智臨電氣原股東方已達成協議繼續履行重組協議，但對其中履約細節進行了一些調整。金宇控股派出的兩位董事對此事件所涉相關議案投下了反對票，不過反對票並沒有構成實質威脅，議案仍然通過。
這場紛爭將以何種面目結局？前任金宇控股的發難還有多少彈藥，能爭取到多少利益？現任北控清潔能源方面能否帶領上市公司走出困境？一切還有待時間回答。2019年春節以來至今，金宇車城股價走出了一個漂亮的漲勢圖，為這場紛爭畫出一個詭異側影。
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