新界泵業(002532.SZ)3月12日晚間公告，公司擬籌劃通過資產置換及發行股份購買資產方式購買天山鋁業股權，預計構成重大資產重組。據初步交易方案，上市公司原有全部資產及負債剝離，天山鋁業不低於77.58%股份（爭取100%股份）注入上市公司。公司股票3月13日起停牌，預計停牌不超10個交易日。
值得注意的是天山鋁業此前想作價236億元借殼紫光學大（000526.SZ）上市，但是此次借殼並未成功，2月17日晚，紫光學大宣佈終止此次重組。
首次借殼紫光學大以失敗告終
紫光學大主營業務為教育培訓，而天山鋁業主營為生產及銷售鋁，做教育的和生產鋁業是怎麼搭在一起的？
原來早在2016年6月，紫光學大以現金方式完成對學大教育和學大信息100%股權收購，主營業務變更為教育培訓服務。為完成上述收購，上市公司對控股股東西藏紫光卓遠股權投資有限公司借款23.5億元，貸款利息為4.35%/年。截至2017年12月31日，上市公司對控股股東借款本金餘額為18.15億元，為此承擔較高利息費用成本。
而近幾年紫光學大盈利能力承壓，便積極尋求業務轉型，恰好此時的天山鋁業在尋求上市機會，因此二者一拍即合。
去年9月紫光學大披露重組預案，擬購買的天山鋁業100%股權的初步作價為236億元。交易完成後，天山鋁業成為上市公司的全資子公司，錦隆能源等18名交易對方成為上市公司的股東，上市公司的控股股東變更為錦隆能源，實際控制人變更為曾超懿、曾超林。
按照紫光學大彼時的介紹，天山鋁業具有包括氧化鋁、預焙陽極碳素、發電、電解鋁、高純鋁、鋁深加工等生產環節，是國內少數幾家具有完整一體化鋁產業鏈優勢的綜合性鋁生產、製造和銷售的大型企業之一。
天山鋁業主營業務為原鋁、鋁深加工產品及材料、預焙陽極、高純鋁、氧化鋁的生產和銷售，生產基地位於新疆石河子，已建成年產能120萬噸原鋁生產線，配套建有6臺350MW發電機組和年產能30萬噸預焙陽極生產線；在江蘇江陰建有年產5萬噸鋁加工基地，主要產品為鋁板、帶、箔。
值得注意的是此次重組預案中天山鋁業全體股東承諾2018年度、2019年度和2020年度標的公司實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為不低於13.36億元、18.54億元和22.97億元。
紫光學大希望通過本次交易提升上市公司盈利能力，實現上市公司股東利益最大化，實現上市公司業務轉型，通過資本市場持續提升天山鋁業盈利能力和核心競爭優勢。但遺憾的是紫學光大於2月17日發佈終止重組的公告。
紫光學大稱終止重組的原因是由於此次重大資產重組推進期間宏觀經濟環境及國內外資本市場情況發生較大的變化，經過討論雙方都認為繼續推進此次重組無法達到雙方預期，因此終止此次重組。
實際上其重組失敗的根本原因是天山鋁業估值過高。本次交易標的資產預估值為236億元，增值率為136.22%。紫光學大擬以25.05元/股的價格向天山鋁業全體股東非公開發行總計9.39億股，同時向錦隆能源支付現金7500萬元。交易完成後持有上市公司33.05%的股權，236億的市值相仿的同類企業中國鋁業、南山鋁業和雲鋁股份等公司的市盈率和市淨率對比，其估值已經與這些上市公司看齊。
選擇借殼的原因
天山鋁業和紫光學大才分手一個月，就迫不及待地挽起了新界泵業的手。這麼急著上市的目的是什麼？而且就目前股票的發行速度看，排隊大概也就一年半載的事，寧願花重金借殼也不願意排隊，原因是什麼？
根據規定，在最近3年內存在違反環保法律、行政法規或規章的不得IPO，而天山鋁業在2016年11月份至2017年8月份之間就被石河子市環保局下發了多次處罰決定。
因此公司無法通過IPO渠道上市，要上市只能走借殼這條路。
除了因為環保問題公司頻頻被處罰以外，公司本身問題也不少。
財務數據顯示2015年-2017年淨利潤分別為7.77億元、13.59億元、14.17億元； 2015年至2018年一季度毛利率分別為6.99%，12.56%、15.72%和11.88%，而同行業的中國鋁業同期毛利率分別為3.47%、7.53%、8.31%和7.67%。與中國鋁業相比，天山鋁業更具賺錢。
雖然毛利比中國鋁業高，但是公司負債居高不下。公司截至2018年一季度天山鋁業的銀行借款餘額為115.68億元，一年內到期的應付債券餘額為35億，有息負債合計超過150億元。
2015年至2018年一季度末，天山鋁業資產負債率分別為74.34％、75.39％、70.34％、70.74％，雖然呈下降趨勢，但仍高於70％。同業可比上市公司中，去年一季度，中國鋁業、雲鋁股份資產負債率均低於70％。
現金流也不穩定，2016年-2018年一季度，經營活動現金流量淨額分別為11.95億元、-21.94億元及7.77億元。
此外為了融資，天山鋁業部分資產處於抵押狀態。截至去年一季度末，其被抵押的固定資產賬面價值為119.79億元，佔公司固定資產總額的54.34％。這些被抵押的資產主要是房屋建築物、土地及機器設備等。這些問題或許也是天山鋁業IPO的絆腳石。
再次借殼能否成功？
不能IPO，第一次借殼失敗，再次借殼的天山鋁業能否成功？
據悉，此次資產重組包括三個部分，重大資產置換、發行股份購買資產、股份轉讓，三項交易同時生效、互為前提。任何一項或多項內容因未獲得政府部門或監管機構批准而無法付諸實施，其他項均不予實施。
需要指出的是，去年3月1日，新界泵業也曾公告稱，正在籌劃重大資產重組事項，公司擬通過資產置換及發行股份購買資產的方式收購深圳傳音控股股份有限公司（簡稱“傳音控股”）的控制權。
同本次擬籌劃通過資產置換及發行股份購買資產的方式購買天山鋁業的股權一樣，彼時的交易方案同樣是由資產置換、發行股份購買資產及股份轉讓三部分組成，述事項互為條件，其中任何一項不生效或因故無法實施的，其他兩項也不生效或不予實施。
但是就在3個月之後，因交易各方未能就交易方案的重要條款達成一致意見，新界泵業決定終止籌劃本次重組事項。
天山鋁業和新界泵業能否達成一致？恐怕還有很長的路要走，讓我們拭目以待吧。
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