“馬家軍”原為家族武裝勢力，它興起於民國時期，活躍於中國西北的甘肅、寧夏、青海等地區，由於其首領皆是回族馬姓，便被稱為“馬家軍”。“馬家軍”以“甘、河、回、馬”(即甘肅人、河州人、回族、馬姓)這四條為用人標準，核心權力採取父死子繼、兄終弟及的封建繼承方式，經數年的發展，逐漸成為當時能左右西北局勢的軍閥武裝，其軍事實力足以同蔣介石國民政府在西北的中央軍相抗衡。
至上世紀三四十年代，經過不斷地兼併和蠶食，馬步芳、馬鴻逵、馬鴻賓3個軍閥集團實力逐漸強盛，人稱“西北三馬”。馬家軍首領尤其是青寧“二馬”（即“青海王”馬步芳、“寧夏王”馬鴻逵），崇尚武力，嗜血好殺，對當地人民實行殘酷的封建統治。
解放戰爭初期，中央軍委便發佈命令，由一縱和新編四旅、教導旅、警一旅、警三旅組成中國人民解放軍西北野戰軍，彭德懷任司令員。彭德懷率領下的西北野戰軍與“馬家軍”鏖戰的序幕就此拉開。
就在彭德懷集中力量消滅胡宗南部的同時，“馬家軍”趁西北野戰軍無暇西顧之機，在不到一個月的時間裡相繼佔去了隴東地區的合水、西華池、曲子、環縣、慶陽5個城市，隴東百姓遭到“馬家軍”的殘酷掠奪和屠殺。“馬家軍”還藉機大肆擴充武裝，馬步芳派韓起功到臨夏等地大肆抓兵，新編為一二九軍；下令在青海農業區強徵新兵1萬名，在牧區征馬1萬匹，開赴陝北前線；在平涼、西峰鎮強徵新兵2.5萬多人。一時間，“馬家軍”實力極速膨脹。
鑑於胡宗南部收縮集中，不易尋找戰機的新情況，彭德懷將西北戰場上對敵作戰的主要矛頭指向了惡貫滿盈的青寧“二馬”。然而，與青寧“二馬”的兩次交手讓彭德懷認識到其的狡猾與難打。
第一戰合水之役，終以我軍失利、傷亡2500餘人而告終。戰役失利是彭德懷始料未及的，在全軍上下引起了極大的震動。這是西北野戰部隊與“馬家軍”騎兵的首次大規模正面交鋒，雖然合水戰役的結果是我軍失利，但這次戰役也給了“馬家軍”以重大殺傷，戰士們積累了打“馬家軍”騎兵的經驗，為以後徹底殲滅“馬家軍”創造了條件。
第二戰西府、隴東戰役，共殲滅國民黨軍2.1萬餘人，鞏固和擴大了黃龍解放區，徹底打亂了胡宗南的部署。但戰役也給西北野戰軍造成了較大的損失，共計損失兵力1.5萬人，對西北戰場造成了一定的消極影響。
在西北“二馬”內部矛盾不斷。蔣介石為阻擊解放軍西進，命馬步芳、馬鴻逵組成“寧青聯合兵團”，但同時蔣又不願坐看“二馬”聯合勢力得到增強，便授意由一馬出任西北軍政長官，一馬任甘肅省主席，使其相互牽制。果不其然。為爭權奪利，“二馬”幾近絞盡腦汁。
此時，解放軍第一野戰軍（原西北野戰軍）30萬大軍經過扶眉戰役和隴東追擊戰後，正在彭德懷率領下，向著西北大步挺進。
固關戰役，解放軍將馬步芳吹噓為“精銳鐵騎”的“馬家軍”第十四旅悉數殲滅。蘭州戰役，馬步芳吹噓的固若金湯的蘭州城防，僅僅一週，便被解放軍的鐵拳砸得粉碎。此役共殲滅馬步芳主力2.7萬餘人，其殘部在馬繼援率領下分別向永登、西寧逃竄。
就在解放軍向蘭州發起總攻的時候，馬步芳乘飛機逃到了重慶；馬鴻賓部八十一軍為逃避被殲滅的命運，指揮所亦移至靖遠東灣附近；而尚在觀望中的馬鴻逵部，則立即龜縮，以確保老巢寧夏。蘭州解放後，彭德懷電令王震率一野第一兵團立即向西寧挺進。解放軍尚未逼近西寧，馬繼援便如驚弓之鳥，爬上馬步芳給他留下的另一架飛機，逃往重慶。9 月5日，西寧解放，馬步芳之兄馬步青亦逃往重慶。至此，馬步芳家族擁有的武裝力量大部瓦解。23日晚，解放軍進駐銀川市，寧夏宣告解放。
這年9月下旬，馬步芳及馬步青、馬繼援等相繼飛到了臺灣。到臺後，為防不利，馬步芳以3000兩黃金賄賂蔣介石的幾位親信，取得了出國護照，飛往埃及開羅做了寓公，後又移居沙特阿拉伯，最終於1975年7月31日客死在沙特。
馬鴻逵父子亦於9月下旬乘飛機逃到了臺灣。馬鴻逵到臺後受到臺灣“國防部”次長郭寄嶠及馬步芳父子的指控，要他對西北敗局負責，馬鴻逵遂被“撤職查辦”，無法在臺灣立足，他遂以就醫為名遷往美國，後於1970年1月14日病死在洛杉磯。
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