塵埃落定。
文｜羊羊羊
今日（2月28日）晚間，福建青松股份有限公司（下稱青松股份）發佈公告稱，根據中國證監會審核結果，青松股份本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項獲得有條件通過。也就是說，根據此前其公佈的草案，青松股份將以24.3億元的價格收購諾斯貝爾化妝品股份有限公司（下稱諾斯貝爾）90%股份，其中，以發行股份的方式支付 15.10億元，以現金方式支付9.2億元。
據草案顯示，本次交易僅涉及諾斯貝爾90%的股份，剩下10%將於本次交易完成後至 2021 年 12 月 31 日前，經過相關程序以現金方式收購。而截至2018 年 7月 31 日，諾斯貝爾 100%股份的評估值為 27.04億元，最終確定其100%股份的交易價格為27億元。也就是說此後青松股份將再支付2.7億元購買餘下的10%股份，屆時，諾斯貝爾將成為青松股份的全資子公司。
有人評價，“這是近年來國內化妝品行業誕生的最大併購案”。那麼，這個27億元的最大併購案是如何促成的呢？
代工龍頭與化工龍頭的強強結合
2018年9月14日，青松股份首次發佈擬收購資產的公告，宣佈與諾斯貝爾的實際控制人及控股股東簽署了《上市公司收購資產框架協議》，將收購諾斯貝爾不低於51%的股份。此後，青松股份便一直全面推動收購流程及相關事宜，分別於2018年9月21日、10月8日、10月15日、10月22日、10月29日、11月5日披露了進展公告。整個交易從提出到完成，共歷經164天。
諾斯貝爾作為本土化妝品ODM企業，主營業務為面膜、護膚品及溼巾系列等化妝品的設計、研發、製造與銷售，擁有屈臣氏、上海家化、伽藍集團等眾多優質客戶。早在2016年掛牌新三板時便有數據披露，諾斯貝爾在2016年營收已達到11.93億元，但受限於新三板市場的流動性引發資金分流，導致市盈率僅9.04，總市值為15.88億元。後於2018年5月16日終止掛牌。
但根據近期青松股份回覆證監會問詢的公告，所披露的諾斯貝爾業績情況來看，其一直維持快速增長（詳見《去年營收近20億，諾斯貝爾開年前十大客戶出爐》）。2017年營收15.4億元，同比增長29.19%，扣非淨利潤為1.79億元，同比增長4.07%；2018年營收19.72億元，同比增長28.05%，扣非淨利潤為2.1億元，同比增長17.32%。
反觀青松股份，作為國內林化產業龍頭企業，國內最大的松節油深加工企業，同時也是全球最大的合成樟腦及其中間產品的供應商，來頭也不小。2017年實現營收8.11億元，同比增長45.6%，淨利潤9474.6萬元，同比增長189.4%；2018年營收14.22億元，同比增長75.24%，淨利潤4億元，同比增長322.6%，扣非淨利潤為4.06億元，同比增長278.76%。
▍青松股份業績數據
據青松股份發佈的2018年財報透露，增長原因為報告期內原材料價格大幅上漲，公司通過產品提價、技術改造、節能降耗等方式轉嫁原材料漲價的風險，使整體毛利率保持平穩上漲。目前擁有1萬噸/年的合成樟腦（新建5000噸產能預計今年下半年投產）和1000噸/年的冰片產能，其中合成樟腦產能規模佔國內78.9%、全球的44.8%，全球第一。
截至最新交易日（今日已停牌），青松股份總市值達55億元，經營狀況良好，各項指標均處在同行業中的高水平。
為什麼是諾斯貝爾？
雖然業績亮眼，但青松股份在此次收購達成之前，也面臨著不少隱患。據證券日報網2018年9月20日的公開報道，有業內人士認為，由於松樹資源短期內難以擴大規模，松節油產品需求穩定，青松股份未來發展受限。如果要進一步實現業績增長，則需要藉助上市公司平臺，加大外延式併購。
因此，此次交易一方面是看中諾斯貝爾強勁的盈利能力，另一方面也為了降低青松股份單一業務對經濟環境、市場環境、行業週期波動的風險，增強其可持續盈利能力和發展潛力。青松股份表示，推進本次交易旨在現有業務的產業鏈上尋求新的業務機會，為公司實現多元化發展戰略的落地邁出穩健的一步，有利於持續增強公司的綜合競爭能力。
除此之外，青松股份認為，雙方同屬精細化工的上下游行業，有較好的協同互補效應，能夠打開公司未來成長空間。
公告顯示，青松股份目前主要從事松節油深加工系列產品的研發、生產與銷售，即以松節油為主要原料，通過化學加工方法生產合成樟腦系列產品、冰片系列產品、香精香料等精細化工產品。其中，合成樟腦系列產品包括合成樟腦、乙酸異龍腦酯等可以直接用於唇膏、面膜等化妝品；香精香料作為下游客戶香精公司的原料，間接供應給化妝品等日化行業，可間接作為諾斯貝爾生產面膜、護膚品和溼巾等化妝品的原料。
同時，受益於諾斯貝爾與屈臣氏、妮維雅、資生堂、滴露（Dettol）、膜法世家、自然堂、韓後和高姿等眾多國內外知名化妝品品牌的良好合作關係，將有益於青松股份進一步擴展其主業（松節油深加工系列產品）的日化銷售渠道，增強公司長期對抗風險的能力。
本次交易完成後，青松股份將在松節油深加工系列產品的研發、生產與銷售的主營業務基礎上增加面膜、護膚品、溼巾等化妝品的設計、研發與製造業務，優化和提升公司現有的業務結構和盈利能力。同時將充分利用青松股份現有經營與管理上的優勢，結合化妝品行業的特殊性與諾斯貝爾的實際經營情況，穩定諾斯貝爾現有的管理運營體系，實現有效整合，確保業績持續穩定增長。
給資本“寒冬”的一劑振奮
在過去的2018年，全年上證指數下跌24.91%，深證成指下跌33.59%，滬深300下跌25.15%，創業板指下跌27.34%（截止2018年12月25日數據）。對資本市場來說，這一年無疑是異常艱難的一年。
而從國內化妝品行業內的收購/併購案例來看，從2018年至今有仍在不斷調整修相關事宜未達成收購的，也有已夭折的。
2018年1月，中路股份宣佈以56億元收購上海悅目化妝品有限公司（膜法世家母公司），但截至目前，該收購仍未完成，且於2018年11月調整了收購方案，降低收購價格至40億元，還修改了業績承諾。
另外，2018年12月25日，御家匯宣佈終止收購阿芙母公司；2018年12月26日，拉芳家化發佈公告宣佈終止增資並收購上海縉嘉國際貿易有限公司51%的股權；2019年2月2日，華仁藥業暫緩推進收購韓後的事宜。
此時，青松股份以27億收購諾斯貝爾，無疑是給資本“寒冬”增添了一抹春色。對於此次收購，不少證券機構都看好二者的結合。聯訊證券在接受證券日報採訪時表示，諾斯貝爾作為面膜代工龍頭企業，根據近三年的財報可知，其銷售毛利率在28%到33%之間，銷售淨利率在11%到15%之間。從收入分類看，其面膜收入佔比為62%，溼巾和護膚收入佔比為33%。收購完成後，青松股份將形成雙主業，樟腦和麵膜代工雙行業龍頭。
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