證券代碼：601598 證券簡稱：中國外運 公告編號：臨2019-009號
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
中國外運股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“中國外運”）實際控制人招商局集團有限公司（以下簡稱“招商局集團”）於2018年5月28日出具了《關於增持中國外運股份有限公司A股股份的承諾函》（以下簡稱“《承諾函》”），承諾若中國外運於上海證券交易所上市之日起5個交易日內任一交易日的A股股票交易價低於中國外運本次換股吸收合併的A股發行價格，即人民幣5.24元/股（除息調整後），則招商局集團或其關聯控制企業將在該5個交易日內，合法合規通過上海證券交易所股票交易系統進行增持，增持累計不超過人民幣8億元的資金，直至以下兩項情形中發生時間的最早者：（1）前述資金用盡；（2）中國外運A股交易價格高於發行價格。招商局集團或其關聯控制企業在增持完成後的6 個月內不出售所增持股份。
2019年1月24日，招商局集團決定在《承諾函》的基礎上，延長 2 個交易日，即承諾期限延長至 2019 年 1 月 28 日，《承諾函》其他內容保持不變，具體詳見本公司於2019年1月25日發佈的《關於公司股東、實際控制人延長承諾履行期的公告》（臨 2019-008 號）。
2019年1月28日，招商局集團通過上海證券交易所證券交易系統以集中競價交易方式增持本公司股份9,897,976股，佔本公司總股本7,400,803,875股的0.13%，增持金額47,607,333.19元人民幣。
承諾履行的結果：截至2019年1月28日，招商局集團承諾增持的期限已屆滿，本次增持承諾期間（2019年1月18日至2019年1月28日）內，招商局集團通過上海證券交易所證券交易系統以集中競價交易方式累計淨增持本公司A股股份157,913,995股，佔本公司總股本的2.13%，累計淨增持金額799,834,226.74元人民幣；加上相關稅費後，本次承諾累計增持金額為799,999,712.63元人民幣。根據招商局集團的通知，本次增持承諾已按規定履行完畢。
本次承諾履行完成後，招商局集團直接持有本公司A股股份1,600,597,439股，佔本公司總股本的21.63%；招商局集團及其一致行動人合計持有本公司股份（包括公司A、H股）4,169,376,639股，佔本公司總股本的56.34%。
一、承諾履行主體的基本情況
1、承諾履行主體：招商局集團。
2、本次承諾履行前，招商局集團直接持有本公司A股股份1,442,683,444股，佔本公司總股本的19.49%；招商局集團及其一致行動人合計持有本公司股份（含A、H股）4,011,462,644股，佔總股本的54.20%。
二、承諾函的主要內容
為充分保障中外運空運發展股份有限公司換股股東的利益，避免本公司上市後股價的非理性波動，招商局集團於2018年5月28日出具了《承諾函》，承諾若中國外運於上海證券交易所上市之日起5個交易日內任一交易日的A股股票交易價低於中國外運本次換股吸收合併的A股發行價格，即人民幣5.24元/股（除息調整後），則招商局集團或其關聯控制企業將在該5個交易日內，合法合規通過上海證券交易所股票交易系統進行增持，增持累計不超過人民幣8億元的資金，直至以下兩項情形中發生時間的最早者：（1）前述資金用盡；（2）中國外運A股交易價格高於發行價格。招商局集團或其關聯控制企業在增持完成後的 6 個月內不出售所增持股份。
三、承諾履行的結果
截至2019年1月28日，招商局集團承諾增持的期限已屆滿，本次增持承諾期間（2019年1月18日至2019年1月28日）內，招商局集團通過上海證券交易所證券交易系統以集中競價交易方式累計淨增持本公司A股股份157,913,995股，佔本公司總股本的2.13%，累計淨增持金額799,834,226.74元人民幣；加上相關稅費後，本次承諾累計增持金額為799,999,712.63元人民幣。根據招商局集團的通知，本次增持承諾已按規定履行完畢。
本次承諾具體履行情況如下：
■
四、律師專項核查意見
北京市中倫律師事務所對本次增持承諾履行事宜出具了《北京市中倫律師事務所關於中國外運股份有限公司實際控制人增持股份的專項核查意見》，認為：
1、截至核查意見出具之日，招商局集團不存在《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱“《收購管理辦法》”）第六條第二款規定的不得收購上市公司股份的情形，具備實施本次承諾履行事宜的主體資格。
2、除誤操作行為外，本次承諾履行符合《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《收購管理辦法》等相關法律法規、規章及其他規範性文件的規定，本次承諾履行符合免於向中國證監會提交豁免要約收購申請的條件。
3、招商局集團已就本次承諾履行按照《收購管理辦法》等相關法律法規、規章及其他規範性文件的規定履行了相關信息披露義務。
五、其他事項說明
1、除誤操作行為外，本次增持行為符合《公司法》、《證券法》等法律法規、部門規章及上海證券交易所業務規則等有關規定。本次增持不會導致本公司股權分佈不具備上市條件，不會導致本公司實際控制人發生變化。
2、招商局集團承諾，本次增持完成後的6個月內不出售所增持股份。
特此公告。
中國外運股份有限公司董事會
2019年1月28日
閱讀更多 證券日報 的文章
