業績承諾與補償協議之補充協議（二）
本補充協議由下述各方於 2017 年 8 月【30】日在中華人民共和國浙江省杭州籤
署：
1、三維通信股份有限公司（“三維通信”或“上市公司”），一家根據中國法律合
法設立並有效存續的股份有限公司，住所位於杭州市濱江區火炬大道 581 號，統
一社會信用代碼為 91330000142919290Q；
2、鄭劍波先生，中國公民，居民身份證號為 362301198108075016，住址位於江
西省上饒市信州區五三大道 36 號 10 棟 1 單元 1603 室；
3、王瑕女士，中國公民，居民身份證號為 362301198306134523，住址位於江西
省上饒市信州區五三大道 36 號 10 棟 1 單元 1603 室；
4、江西奇思投資管理有限公司（以下簡稱“奇思投資”），一家根據中國法律合
法設立並有效存續的有限責任公司，住所位於江西省上饒市信州區志敏大道 87
號 2 棟 305 室，統一社會信用代碼為 91361100333011904B。
（本協議中，上述各方單稱“一方”，合稱“各方”，鄭劍波先生、王瑕女士和奇
思投資合稱“業績補償義務人”。）
鑑於：
1、三維通信擬採取發行股份及支付現金購買資產的方式收購鄭劍波、江西騰躍
投資管理有限公司、王瑕、朱永康、奇思投資、計劃、北京華卓投資管理有限公
司、汪劍、徐林生、北京信義華信貿易有限公司、張佳、金偉國、李洪波、熊英、
何自強、王永泉、王書維、張兆麗、王瑋合計持有的江西巨網科技股份有限公司
（以下簡稱“巨網科技”）81.48%股權（以下簡稱“標的資產”），並已簽署《發
行股份及支付現金購買資產協議》；
2、根據《上市公司重大資產重組管理辦法》和中國證監會關於業績承諾和補償
的相關要求，各方就上述標的資產自本次交易實施完畢後連續三個會計年度（含
交易實施完畢當年）實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者淨利潤與淨
利潤承諾數的差異之補償達成協議，並於 2017 年 5 月 26 日簽署了《業績承諾與
補償協議》、2017 年 6 月 10 日簽署了《業績承諾與補償協議之補充協議》。
3、經協商一致，各方同意對上述《業績承諾與補償協議》的部分條款進行修改，
根據《中華人民共和國合同法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關法律
法規的規定，各方本著平等、自願的原則達成如下條款，各方共同恪守。
如無特別說明，本補充協議所用簡稱與《發行股份及支付現金購買資產協議》、
《業績承諾與補償協議》中定義一致。
一、對《業績承諾與補償協議》第 2.1 條進行修改
《業績承諾與補償協議》原第 2.1 條為：
各方確認，如本次交易在 2017 年度取得中國證監會審核文件，本協議項下
業績補償義務人對三維通信的業績補償期間為 2017 年度、2018 年度和 2019 年
度（“業績補償期間”）。業績補償義務人承諾巨網科技 2017 年度、2018 年度和
2019 年度經審計扣除非經常性損益後歸屬於母公司的稅後淨利潤分別為 9,300
萬元、13,000 萬元和 17,000 萬元（“承諾淨利潤”）。
各方同意將上述《業績承諾與補償協議》第 2.1 條進行修訂，修訂後的條款
如下：
各方確認，本協議項下業績補償義務人對三維通信的業績補償期間為 2017
年度、2018 年度和 2019 年度（“業績補償期間”）。業績補償義務人承諾巨網科
技 2017 年度、2018 年度和 2019 年度經審計扣除非經常性損益後歸屬於母公司
的稅後淨利潤分別為 9,300 萬元、13,000 萬元和 17,000 萬元（“承諾淨利潤”）。
二、刪除《業績承諾與補償協議》第 2.2 條。
三、《業績承諾與補償協議》增加一條，為 2.4 條，具體如下：
各方達成的承諾淨利潤中不包含募投項目（移動智能廣告投放平臺項目）未來可
產生的收益，且募投項目未來可產生的收益不用於巨網科技經營管理團隊業績獎
勵。
四、對《業績承諾與補償協議》第 6.1 條進行修改
《業績承諾與補償協議》原第 6.1 條為：
“承諾期內如業績補償義務人未出現違反《發行股份及支付現金購買資產協
議》和本協議約定的情況，承諾期內標的公司在達到業績承諾數的前提下，如果
承諾期內巨網科技累計實際實現的淨利潤總和超出承諾期內累計承諾淨利潤總
和，超出部分的 40%獎勵給巨網科技的經營管理團隊，由三維通信一次性支付。
具體計算公式為：承諾期內業績激勵金額=（承諾期內累計實際淨利潤數－承諾
期內累計承諾淨利潤數）×40%。
如本次交易未能在 2017 年度取得中國證監會核准文件，則業績獎勵數額按
照 2.2 條約定的調整後的業績補償期間和業績補償數額計算。”
各方同意將上述《業績承諾與補償協議》第 6.1 條進行修訂，修訂後的條款
如下：
承諾期內如業績補償義務人未出現違反《發行股份及支付現金購買資產協議》
和本協議約定的情況，承諾期內標的公司在達到業績承諾數的前提下，如果承諾
期內巨網科技累計實際實現的淨利潤總和超出承諾期內累計承諾淨利潤總和，超
出部分的 40%獎勵給巨網科技的經營管理團隊，由三維通信一次性支付。具體計
算公式為：承諾期內業績激勵金額=（承諾期內累計實際淨利潤數－承諾期內累
計承諾淨利潤數）×40%。
五、刪除《業績承諾與補償協議》6.2 條。
六、除了本補充協議第一條至第五條所述修改以外，原《業績承諾與補償協議》
的其他條款繼續有效。
七、除本補充協議其他條款另有規定外，本補充協議項下任何一方違反其於本
補充協議中作出的陳述、保證、承諾及其他義務而給另一方造成損失的，應當
按照《業績承諾與補償協議》的約定承擔相應責任。
八、本補充協議構成《業績承諾與補償協議》不可分割的一部分。本補充協議
與《業績承諾與補償協議》不一致的，以本補充協議為準，本補充協議未作約
定的，適用《業績承諾與補償協議》的約定。
九、本補充協議的訂立和履行適用中國法律，並依據中國法律解釋。凡因本補
充協議引起的或與本協議有關的任何爭議，首先應爭取通過友好協商解決，如
果不能協商解決的，則任何一方均可向三維通信住所地有管轄權的人民法院提
起訴訟。
十、本補充協議自協議各方簽署之日起成立，與《發行股份及支付現金購買資
產協議》同時生效。
十一、本補充協議正本一式捌份，本協議簽署方各執壹份，其它各份供報送主
管機關審批或備案使用，每份正本具有同等法律效力。
（本頁以下無正文）
（本頁無正文，為《業績承諾與補償協議之補充協議》的簽署頁）
三維通信股份有限公司（蓋章）
授權代表（簽字）______________________
（本頁無正文，為《業績承諾與補償協議之補充協議》的簽署頁）
鄭劍波（簽字）
______________________
王瑕（簽字）
______________________
江西奇思投資管理有限公司（蓋章）
授權代表（簽字）______________________
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