业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）
本补充协议由下述各方于 2017 年 8 月【30】日在中华人民共和国浙江省杭州签
署：
1、三维通信股份有限公司（“三维通信”或“上市公司”），一家根据中国法律合
法设立并有效存续的股份有限公司，住所位于杭州市滨江区火炬大道 581 号，统
一社会信用代码为 91330000142919290Q；
2、郑剑波先生，中国公民，居民身份证号为 362301198108075016，住址位于江
西省上饶市信州区五三大道 36 号 10 栋 1 单元 1603 室；
3、王瑕女士，中国公民，居民身份证号为 362301198306134523，住址位于江西
省上饶市信州区五三大道 36 号 10 栋 1 单元 1603 室；
4、江西奇思投资管理有限公司（以下简称“奇思投资”），一家根据中国法律合
法设立并有效存续的有限责任公司，住所位于江西省上饶市信州区志敏大道 87
号 2 栋 305 室，统一社会信用代码为 91361100333011904B。
（本协议中，上述各方单称“一方”，合称“各方”，郑剑波先生、王瑕女士和奇
思投资合称“业绩补偿义务人”。）
鉴于：
1、三维通信拟采取发行股份及支付现金购买资产的方式收购郑剑波、江西腾跃
投资管理有限公司、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、北京华卓投资管理有限公
司、汪剑、徐林生、北京信义华信贸易有限公司、张佳、金伟国、李洪波、熊英、
何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮合计持有的江西巨网科技股份有限公司
（以下简称“巨网科技”）81.48%股权（以下简称“标的资产”），并已签署《发
行股份及支付现金购买资产协议》；
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于业绩承诺和补偿
的相关要求，各方就上述标的资产自本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含
交易实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润与净
利润承诺数的差异之补偿达成协议，并于 2017 年 5 月 26 日签署了《业绩承诺与
补偿协议》、2017 年 6 月 10 日签署了《业绩承诺与补偿协议之补充协议》。
3、经协商一致，各方同意对上述《业绩承诺与补偿协议》的部分条款进行修改，
根据《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律
法规的规定，各方本着平等、自愿的原则达成如下条款，各方共同恪守。
如无特别说明，本补充协议所用简称与《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《业绩承诺与补偿协议》中定义一致。
一、对《业绩承诺与补偿协议》第 2.1 条进行修改
《业绩承诺与补偿协议》原第 2.1 条为：
各方确认，如本次交易在 2017 年度取得中国证监会审核文件，本协议项下
业绩补偿义务人对三维通信的业绩补偿期间为 2017 年度、2018 年度和 2019 年
度（“业绩补偿期间”）。业绩补偿义务人承诺巨网科技 2017 年度、2018 年度和
2019 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别为 9,300
万元、13,000 万元和 17,000 万元（“承诺净利润”）。
各方同意将上述《业绩承诺与补偿协议》第 2.1 条进行修订，修订后的条款
如下：
各方确认，本协议项下业绩补偿义务人对三维通信的业绩补偿期间为 2017
年度、2018 年度和 2019 年度（“业绩补偿期间”）。业绩补偿义务人承诺巨网科
技 2017 年度、2018 年度和 2019 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司
的税后净利润分别为 9,300 万元、13,000 万元和 17,000 万元（“承诺净利润”）。
二、删除《业绩承诺与补偿协议》第 2.2 条。
三、《业绩承诺与补偿协议》增加一条，为 2.4 条，具体如下：
各方达成的承诺净利润中不包含募投项目（移动智能广告投放平台项目）未来可
产生的收益，且募投项目未来可产生的收益不用于巨网科技经营管理团队业绩奖
励。
四、对《业绩承诺与补偿协议》第 6.1 条进行修改
《业绩承诺与补偿协议》原第 6.1 条为：
“承诺期内如业绩补偿义务人未出现违反《发行股份及支付现金购买资产协
议》和本协议约定的情况，承诺期内标的公司在达到业绩承诺数的前提下，如果
承诺期内巨网科技累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总
和，超出部分的 40%奖励给巨网科技的经营管理团队，由三维通信一次性支付。
具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实际净利润数－承诺
期内累计承诺净利润数）×40%。
如本次交易未能在 2017 年度取得中国证监会核准文件，则业绩奖励数额按
照 2.2 条约定的调整后的业绩补偿期间和业绩补偿数额计算。”
各方同意将上述《业绩承诺与补偿协议》第 6.1 条进行修订，修订后的条款
如下：
承诺期内如业绩补偿义务人未出现违反《发行股份及支付现金购买资产协议》
和本协议约定的情况，承诺期内标的公司在达到业绩承诺数的前提下，如果承诺
期内巨网科技累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，超
出部分的 40%奖励给巨网科技的经营管理团队，由三维通信一次性支付。具体计
算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实际净利润数－承诺期内累
计承诺净利润数）×40%。
五、删除《业绩承诺与补偿协议》6.2 条。
六、除了本补充协议第一条至第五条所述修改以外，原《业绩承诺与补偿协议》
的其他条款继续有效。
七、除本补充协议其他条款另有规定外，本补充协议项下任何一方违反其于本
补充协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当
按照《业绩承诺与补偿协议》的约定承担相应责任。
八、本补充协议构成《业绩承诺与补偿协议》不可分割的一部分。本补充协议
与《业绩承诺与补偿协议》不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未作约
定的，适用《业绩承诺与补偿协议》的约定。
九、本补充协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。凡因本补
充协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先应争取通过友好协商解决，如
果不能协商解决的，则任何一方均可向三维通信住所地有管辖权的人民法院提
起诉讼。
十、本补充协议自协议各方签署之日起成立，与《发行股份及支付现金购买资
产协议》同时生效。
十一、本补充协议正本一式捌份，本协议签署方各执壹份，其它各份供报送主
管机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《业绩承诺与补偿协议之补充协议》的签署页）
三维通信股份有限公司（盖章）
授权代表（签字）______________________
（本页无正文，为《业绩承诺与补偿协议之补充协议》的签署页）
郑剑波（签字）
______________________
王瑕（签字）
______________________
江西奇思投资管理有限公司（盖章）
授权代表（签字）______________________
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