吳起離開魯國，到了魏國後，得到魏文侯重用。
他向魏文侯展示了他驚人的軍事才能，創建一支精銳步兵“魏武卒”。這支重裝步兵所到處，幾乎所向披靡，當時可謂常勝無敵。
別國聞魏武卒而喪膽，未打底氣就先輸了，就連秦國也吃過魏武卒的苦頭，有多厲害？據說72場大戰就有64場獲勝，勝率高達88.9%，而另外11.1%也以平局收場。
公元前409年，31歲的吳起被魏文侯封為主帥，指揮“秦魏河西之戰”，從臨晉打到鄭縣。
交戰中，秦軍受魏武卒壓制，無奈只能步步而退，魏軍逼的太緊，秦國喘口大氣都不行，最後被逼到洛水一帶，開啟防守。攻不過還防不起嗎？當然，此時的秦軍，已被魏軍爆了好幾座防禦塔。
秦軍元氣大傷士氣低迷，除了擔心自家水晶會不會被爆，已不能再輕易戀戰，他們消耗不起，所以選擇了退守，還專門築城來防止魏軍的進攻。可謂一見魏武卒，都如“老鼠見了貓。”
秦魏交戰，吳起一呼一吸間，都與士兵命脈相息。
他和士兵吃穿同樣的衣食，同睡冰涼的地，甚至以山野田埂為床，以樹葉乾草為被，從不耍大牌，他將士兵們的鬥志激發到高點，以致士兵們都甘願為他賣命，衝鋒殺敵，不到一年時間，攻克下秦國洛陰並築城，揚起勝利之歌。
後來，吳起再次爭取到主動權，領著他的“魔鬼步兵”深入秦地。
魏武卒向秦國臨晉和元裡發起猛攻，勝利旗幟一插，飄起大大的“魏”字，秦國河西已全數被魏軍佔領。魏國在當地設立了河西郡，而吳起也被封為“河西郡守”。不得不說：“此時的魏武卒不拿榮耀王者還有誰敢拿？”
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