1943年日軍在太平洋戰場失去了了主動權，為了解脫深陷中國戰場的幾十萬軍隊，他們認為只要控制了常德，就能切斷川、鄂、湘的聯繫，不僅能威脅重慶政府，還能牽制中國軍隊，減輕滇緬壓力。
常德已成日軍志在必得之地，守衛常德的重任交給了在上高會戰中贏得虎賁美譽的57師，師長正是本文主人公——餘程萬。
戰前蔣總裁向羅斯福保證，常德絕不會有失，中國軍隊定能牽制住日軍。然常德無險可守，第六戰區司令長官孫連仲知道常德重要，但認為長江防線、進川要隘才是重中之重，故常德危急時，周圍20多萬大軍竟無人來援。
日軍以第11軍、第6師團兩個聯隊、第68師團一個聯人的兵力，全力攻擊常德，國軍多次與日軍敢死隊白刃血戰，粉碎日軍快速佔領常德的計劃。日軍召集大炮、飛機、坦克發動進攻，國軍各種火炮炮彈告罄，只能用輕武器作戰，城廂陣地失守。
日軍用飛機投下了大量燃燒彈，常德處處燃起了大火，日軍攻入城中。國軍被切割為不股部隊後，拒不投降，仍然組織反抗。餘程萬把所有的人員都投入了戰鬥，包括參謀、輜重兵、雜役、師部幕僚，還有常德警察。
57師損失殆盡，餘程萬心痛之餘，在聯繫不上援軍後發出最後一封電報："彈盡人亡，城已破，友軍觀望不前，刻大街小巷混戰成一團，職率副師長參謀長死守中央銀行，職餘程萬謹叩。"
12月3日，在169團團長柴意新的勸告下，餘程萬率部突圍。早上八點常德淪陷，7日餘程萬半夜向德山方向突圍，與援軍58軍新11師32團取得聯繫。第二天，餘程萬率32團反攻，並於當日收復常德。
餘程萬等正在慶功時，被蔣介石派人逮捕，以違抗軍令罪，交軍法處審判。可能是因為蔣總裁曾在羅斯福面前保證常德不失，覺得餘程萬丟他臉，也可能真是軍法無情。即便孫連仲、王耀武求情，餘程萬還是被判刑兩年，好在王耀武再次向軍法處說情，他才被保出。
復出後的餘程萬幾經波折，拿到了別人都不想要的在雲南新成立26軍軍長之位。但他沒高興多久就捲入了雲南主席盧漢起義事件，據說是盧漢軟禁餘程萬逼他簽名擁護起義。
餘程萬深知常德會戰中自己就沒給老蔣什麼好印象，這次更加不得了，已經留下"不忠"這名。因此他在去臺灣述職後，迅速藉口返回大陸打游擊，去了香港與老婆孩子團聚。
餘程萬開了米店、雜貨鋪，二夫人在新界開了個農場種菜養雞。由於他善於經營，生意非常紅火，可能引起了黑社會的貪心。
可憐原本打算安享晚年的抗日名將，不但家裡遭匪徒入室打劫，自己營救時也被匪徒抓住。當表弟報警，警察與匪徒交火時餘程萬被匪徒當成盾牌，混戰中被打死。
抗日名將餘程萬沒犧牲在戰場上，卻慘死在黑社會打劫中，實在令人痛心。然而更悲慘的是，在他死後，餘家生活難以為繼，小女兒後來竟成為70年代香港當紅豔星，藝名餘莎莉。雖曾紅極一時，晚年卻擺地攤為生，幸而她非常樂觀，笑對人生。
想當初蔣總裁要將餘程萬處死時，常德六萬名各界人士聯名上書求情，八千虎賁英勇決絕，死得悲壯、打得慘烈。這位抗日名將，苦苦相求作家張恨水，為他的將士著書以求壯士們的事蹟得以為世人所知。那時的餘程萬，哪裡會想到落得如此下場，英雄遲暮，實在令人唏噓。
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