證券代碼：600122 證券簡稱：宏圖高科 公告編號：臨2019-001
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●首期股權激勵計劃第四期股票期權可行權數量為4,142,500股，行權方式均為自主行權，行權期間為2017年11月16日～2018年11月15日
●2018年第四季度激勵對象行權數量為208,000股
●截至2018年12月31日，累計行權且完成過戶登記的股份共計4,142,500股，佔首期第四期可行權股票期權數量的100%
一、公司首期股權激勵計劃的批准及實施情況
1、公司於2013年3月15日分別召開了第五屆董事會第十一次會議和第五屆監事會第十一次會議審議通過《關於及其摘要的議案》及相關議題，其後公司將股權激勵計劃呈報中國證券監督管理委員會備案。
2、根據中國證監會的反饋意見，公司對《關於及其摘要的議案》（以下簡稱“《首期股權激勵計劃》”）進行了修訂，該激勵計劃經中國證監會備案無異議後，公司於2013年10月23日召開第六屆董事會臨時會議，審議通過《關於及其摘要的議案》及相關議題，並經公司2013年11月11日召開的2013年第四次臨時股東大會審議通過。本次授予的激勵對象共53人，授予的股票期權數量為2500萬份，預留300萬份，行權價格為4.20元；授予的限制性股票數量為880萬股，授予價格為2.10元（詳見公司臨2013-059、060、066公告）。
3、根據公司2013年第四次臨時股東大會的授權，公司於2013年11月15日召開第六屆臨時董事會會議，審議通過了《關於向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》、《關於確定授予日的議案》、《關於調整首期股票期權與限制性股票激勵計劃行權價格與授予價格的議案》，並於當日召開了第六屆監事會臨時會議，對公司激勵對象名單進行了核實，審議通過了《關於向激勵對象授予限制性股票與股票期權的議案》，董事會同意確定公司首次股票期權授予的授予日為2013年11月15日。同時，公司對本次股票期權的行權價格進行調整，每份股票期權的行權價格由4.20元調整為4.18元；對本次限制性股票授予價格進行調整，每份限制性股票的授予價格由2.10元調整為2.08元（詳見公司臨2013-066、067、068公告）。
4、公司於2013年11月25日完成限制性股票登記手續，公司於2014年1月15日完成股票期權的登記手續。本次股份登記完成後，公司股份總數由原來的1,132,789,600股增加至1,141,589,600股（詳見公司臨2013-070公告）。
5、公司2013年度利潤分配方案於2014年5月14日實施完畢後，2014年6月6日，公司第六屆董事會臨時會議審議通過了《關於調整首期股權激勵計劃股票期權行權價格的議案》，同意對公司首期股權激勵計劃股票期權行權價格進行調整，每份股票期權的行權價格由4.18元調整為4.15元（詳見公司臨2014-035公告）。
6、2014年8月27日，公司召開第六屆董事會第四次會議審議通過《關於回購註銷公司首期股票期權與限制性股票激勵計劃部分權益的議案》、《關於調整公司首期股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象、授予數量及回購價格的議案》，同意回購註銷4名激勵對象持有的限制性股票合計55萬股，同意註銷11名激勵對象持有的股票期權合計189.75萬份。本次調整後，公司股權激勵對象總數由53人調整為49人，授予但尚未行權的股票期權數量由25,000,000份調整為23,102,500份，授予但尚未解鎖的限制性股票數量由8,800,000股調整為8,250,000股（詳見公司臨2014-049、050公告）。
7、2014年10月15日，公司在中國證券登記結算有限公司上海分公司辦理完成了55萬股的限制性股票回購註銷與1,897,500份股票期權註銷手續。註銷完成後，公司註冊資本由114,158.96萬元減少為114,103.96萬元（詳見公司臨2014-060、061公告）。
8、2014年11月11日，公司召開第六屆董事會臨時會議審議通過《關於擬註銷公司首期股權激勵計劃部分股票期權的議案》，同意註銷2名激勵對象所獲授但尚未行權的股票期權合計543,750份，上述期權註銷手續尚未辦理（詳見公司臨2014-068公告）。
9、2014年11月17日，公司第一期股票期權符合行權條件與第一期限制性股票解鎖上市，限制性股票共計2,025,000股上市流通（詳見公司臨2014-069公告）。
10、2014年11月17日，公司向登記公司提交了註銷上述2名激勵對象已獲授但尚未行權的543,750份股票期權的申請，經登記公司審核確認，上述股票期權註銷已於2014年11月18日辦理完畢（詳見公司臨2014-074公告）。
11、2014年12月4日，公司第一期股票期權新增股份在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股份登記手續。
12、2014年12月11日，公司第一期股票期權共計5,458,750股新增股份上市流通（詳見公司臨2014-077公告）。
13、2015年1月13日，公司召開第六屆董事會臨時會議審議通過《關於擬註銷公司首期股票期權與限制性股票激勵計劃部分權益的議案》，同意對周永華先生已獲授但尚未行權的412,500份股票期權註銷和其持有但尚未解鎖的限制性股票150,000股全部予以回購並註銷。上述註銷手續已於2015年2月17日辦理完畢（詳見公司臨2015-002、006、017公告）。
14、公司於2015年5月22日實施了2014年度利潤分配方案，即每10股派發現金紅利0.40元（含稅），公司第六屆董事會臨時會議審議通過了《關於調整公司首期股權激勵計劃第二期股票期權行權價格的議案》，同意公司首期股票期權第二期行權價格由4.15元調整為4.11元（詳見公司臨2015-048公告）。
15、2015年6月18日，公司第六屆董事會臨時會議審議通過了《關於擬回購註銷公司首期股票期權與限制性股票激勵計劃部分權益的議案》，鑑於激勵對象因個人原因辭職，同意公司將對2名激勵對象已獲授但尚未行權的1,800,000份股票期權註銷和其持有但尚未解鎖的限制性股票825,000股全部予以回購並註銷。本次調整後，公司股權激勵對象總數由46人調整為44人，授予但尚未行權的股票期權數量由16,687,500份調整為 14,887,500份，授予但尚未解鎖的限制性股票數量由6,075,000股調整為5,250,000股（詳見公司臨2015-052、053公告）。
經中國證券登記結算有限責任公司上海分公司審核確認，上述1,800,000份股票期權註銷事宜已於2015年10月8日辦理完畢， 600,000股限制性股票於2015年9月16日完成註銷，剩餘225,000股限制性股票尚未辦理註銷手續（詳見公司臨2015-104、108公告）。
16、2015年7月10日審議通過《關於公司首期股票期權與限制限性股票激勵計劃預留權益授予相關事項的議案》；並於當日召開了第六屆監事會臨時會議，對公司激勵對象名單進行了核實，審議通過了《關於公司首期股票期權與限制限性股票激勵計劃預留權益授予相關事項的議案》，董事會同意授予12名激勵對象300萬份預留股票期權，確定公司首期股權激勵計劃所涉預留股票期權的授予日為2015年7月10日（詳見公司臨2015-063公告）。
17、2015年11月9日，公司召開第六屆董事會臨時會議，審議通過了《關於調整公司首期股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象及註銷部分權益的議案》、《關於公司首期股權激勵計劃第二期股票期權符合行權條件與第二期限制性股票解鎖的議案》，鑑於公司6名激勵對象離職與1名激勵對象2014年度個人績效考核為“不合格”原因，公司擬將上述7名激勵對象所獲授但尚未行權的股票期權共計1,387,500份全部予以註銷。本次調整後，公司股權激勵對象由44人調整為38人，授予但尚未行權的股票期權數量由14,887,500份調整為13,500,000份（詳見公司臨2015-115、117公告）。
上述1,387,500份股票期權註銷事宜已於2015年11月24日辦理完畢（詳見公司臨2015-124公告）。
18、2016年1月6日，公司第二期股票期權共計4,450,000股新增股份上市流通（詳見公司臨2015-134公告）。
19、2016年4月18日，公司完成激勵對象剩餘225,000股限制性股票的註銷。註銷完成後，公司註冊資本由1,150,198,350元減少為1,149,973,350元（詳見公司臨2016-050公告）。
20、公司於2016年5月20日實施了2015年度利潤分配方案，即每10股派發現金紅利0.40元（含稅），公司第六屆董事會臨時會議審議通過了《關於調整公司首期股權激勵計劃第三期股票期權行權價格的議案》，同意公司首期股票期權第三期行權價格由4.11元調整為4.07元（詳見公司臨2016-080公告）。
21、2016年10月31日，公司召開第七屆董事會臨時會議，審議通過了《關於調整公司首期股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象及註銷部分權益的議案》、《關於公司首期股權激勵計劃第三期股票期權符合行權條件與第三期限制性股票解鎖的議案》，鑑於公司首期股權激勵計劃第三期股票期權的行權條件與第三期限制性股票的解鎖條件均已滿足，公司董事會同意公司5名激勵對象第三期解鎖的限制性股票共計1,750,000股，解鎖日（即上市流通日）為2016年11月16日；同意公司36名激勵對象自授予日起36個月後的首個交易日起至授權日起48個月內的最後一個交易日當日止，即自2016年11月16日起至 2017年11月15日，進行第三期股票期權行權，行權價格為4.07元/股，行權數量合計為4,367,500份。本次股票期權第三期採用了自主行權方式，並聘請華泰證券股份有限公司作為自主行權主辦券商（詳見公司臨2016-113、114公告）。
22、2016年11月2日，註銷辦理完成上述激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權共計307,500份（詳見公司臨2016-115、116公告）。
23、截至2016年12月31日，累計行權且完成股份過戶登記的共計3,845,000 股,佔首期第三期可行權股票期權數量的 88.04%（詳見公司臨2017-001公告）。
24、截至2017年3月31日，累計行權且完成股份過戶登記的共計4,187,500股，佔首期第三期可行權股票期權數量的 95.88%（詳見公司臨2017-025公告）。
25、公司於2017年6月9日實施了2016年度利潤分配方案，即每10股派發現金紅利0.40元（含稅），公司第七屆董事會臨時會議審議通過了《關於調整公司首期股權激勵計劃第四期股票期權行權價格的議案》，同意公司首期股票期權第四期行權價格由4.07元調整為4.03元（詳見公司臨2017-058公告）。
26、截至2017年6月30日，累計行權且完成股份過戶登記的共計4,187,500股，佔首期第三期可行權股票期權數量的 95.88%（詳見公司臨2017-047公告）。
27、2017年8月7日，公司召開第七屆董事會臨時會議，審議通過了《關於調整公司首期股權激勵計劃第四期股票期權行權價格的議案》、《關於擬回購註銷公司首期股權激勵計劃部分權益的議案》、《關於調整公司首期股權激勵計劃預留第二期股票期權行權價格的議案》、《關於註銷公司首期股權激勵計劃預留部分權益的議案》、《關於公司首期股權激勵計劃預留第二期股票期權符合行權條件的議案》，鑑於公司激勵對象程雪垠先生因個人原因辭職，公司對程雪垠先生已獲授但尚未行權的150,000份股票期權註銷和其持有但尚未解鎖的限制性股票75,000股全部予以回購並註銷。調整後，公司首期股權激勵對象總數由36人調整為35人，授予但尚未行權的股票期權數量由4,375,000份調整為4,225,000份，授予但尚未解鎖的限制性股票數量由1,750,000股調整為1,675,000股（詳見公司臨2017-056、057、058、059公告）。
28、2017年8月24日，公司完成激勵對象1,900,000份股票期權（含首期股權激勵預留部分）的註銷（詳見公司臨2017-072公告）。
29、截至2017年9月30日，累計行權且完成過戶登記的股份共計4,217,500股，佔首期第三期可行權股票期權數量的 96.57%（詳見公司臨2017-080公告）。
30、2017年10月17日，公司完成激勵對象75,000股限制性股票的回購註銷（詳見公司臨2017-087公告）。
31、2017年10月31日，公司召開第七屆董事會臨時會議，審議通過了《關於調整公司首期股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象及註銷部分權益的議案》、《關於公司首期股權激勵計劃第四期股票期權符合行權條件與第四期限制性股票符合解鎖條件的議案》，鑑於公司1名激勵對象離職與1名激勵對象2016年度個人績效考核未達到“良好”原因，公司擬上述2名激勵對象所獲授但尚未行權的股票期權共計82,500份全部予以註銷，同意公司4名激勵對象第四期解鎖的限制性股票共計1,675,000股，解鎖日（即上市流通日）為2017年11月16日；同意公司34名激勵對象自2017年11月16日起至 2018年11月15日，進行第四期股票期權行權，行權價格為4.03元/股，行權數量合計為4,142,500份。本次調整後，公司股權激勵對象由35人調整為34人，授予但尚未行權的股票期權數量由4,225,000份調整為4,142,500份（詳見公司臨2017-091、093公告）。
32、2017年11月3日，公司完成激勵對象82,500份股票期權的註銷（詳見公司臨2017-095公告）。
33、截至2017年11月15日，首期股權激勵計劃第三期股票期權行權時間到期，其中，可行權數量為4,367,500股，註銷股票期權150,000份，累計行權且完成過戶登記的股份共計4,217,500股，佔首期第三期可行權股票期權數量的 96.57%（詳見公司臨2018-001公告）。
34、2017年11月16日，公司首期股權激勵計劃第四期限制性股票1,675,000股上市流通，期權4,142,500份可以行權。
35、截至2017年12月31日，累計行權且完成過戶登記的股份共計3,602,500股，佔首期第四期可行權股票期權數量的86.96%（詳見公司臨2018-001公告）。
36、截至2018年3月31日，累計行權且完成過戶登記的股份共計3,894,500股，佔首期第四期可行權股票期權數量的94.01%（詳見公司臨2018-028公告）。
37、截至2018年6月30日，累計行權且完成過戶登記的股份共計3,934,500股，佔首期第四期可行權股票期權數量的94.98%（詳見公司臨2018-061公告）。
38、截至2018年9月30日，累計行權且完成過戶登記的股份共計3,934,500股，佔首期第四期可行權股票期權數量的94.98%（詳見公司臨2018-124公告）。
二、首期股權激勵計劃第四期行權的基本情況
（一）行權期數：首期股權激勵計劃第四期。
（二）行權價格：4.03元/股。
（三）行權股票來源情況：
公司通過向激勵對象定向發行股票作為激勵對象行權股票來源。
（四）行權方式、人數與行權股份數量
本期股票期權行權人數為34名，可行權的股票期權數量為4,142,500份，行權方式為自主行權，行權期間為：2017年11月16日～2018年11月15日（除行權窗口期）。2017年第四季度激勵對象行權數量為3,602,500股、2018年第一季度激勵對象行權數量為292,000股、2018年第二季度激勵對象行權數量為40,000股、2018年第三季度激勵對象行權數量為0股、2018年第四季度激勵對象行權數量為208,000股。截至2018年12月31日，共有34人全部行權，累計行權且完成過戶登記的股份共計4,142,500股，佔首期第四期可行權股票期權數量的 100%。具體行權數量如下：
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注：以上行權數據為截止 2018年 12月31日收盤後已在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記的數據。
三、上述股權激勵計劃行權股票上市流通安排及股本結構變動
（一）行權股票的上市流通日：行權所得股票可於行權日（T）後的第二個交易日（T+2）日上市交易。
（三）行權股票的上市流通數量：208,000股。
（四）本次行權股票均為無限售條件流通股，其中參與激勵的董事、高級管理人員行權股票數量為0股，其他激勵對象行權股票數量為208,000股。其他激勵對象行權後持有公司股份轉讓不受比例和時間的限制。
（五）股本結構變動情況
單位：股
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本次股份變動後，公司實際控制人未發生變化。
四、股份登記情況
截至2018年12月31日，公司首期股權激勵計劃第四期通過自主行權方式已在中國證券登記結算有限公司上海分公司過戶登記股份為4,142,500股，行權繳款資金16,694,275元。上述資金將用於補充公司流動資金。
五、本次行權後新增股份對最近一期財務報告的影響
本次自主行權後新增上市的股票數量為208,000股，佔變更前公司總股本的0.018%。
公司2018年三季度歸屬於上市公司股東的淨利潤-355,803,800.65元，以總股本1,158,050,350股為基數計算，基本每股收益-0.31元。本次行權後，若以行權後總股本1,158,258,350股為基數計算，在歸屬於上市公司股東的淨利潤不變的情況下，基本每股收益-0.31元。因此，對公司最近一期財務狀況和經營成果均不構成重大影響。
特此公告。
江蘇宏圖高科技股份有限公司董事會
二〇一九年一月四日
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