停牌近500天的“釘子戶”中天金融，今日復牌不出所料直接跌停。
從2017年8月21日起至今，中天金融停牌已逾16個月。這次長時間停牌，是因其籌劃逾300億元大手筆收購華夏人壽事宜，但截至復牌，該收購事項並無重大進展。
雖然復牌前中天金融釋放了股票回購的利好消息，但在中天金融停牌期間，A股整體呈跌勢，其中上證指數跌幅23.7%，深證成指跌幅達31.79%，創業板指同樣下跌超30%，因此投資者對其復牌股價走勢並不樂觀。
作為一家深市上市公司，若以平均30%補跌幅度計算，其停牌前收盤價4.87元/股，股價或跌至3.4元左右。也就是說，中天金融或將迎來3個跌停，而今天覆牌的只是第一個。
復牌後堅定推進收購華夏人壽
12月28日晚間，中天金融公告稱將於2019年1月2日開市起復牌。復牌後，將繼續推進收購華夏人壽股權事項。自2017年8月21日起，中天金融已因籌劃該事項停牌16個月、近500個交易日。
中天金融表示，復牌是為了維護廣大投資者權益，積極響應證監會2018年11月頒發的《關於完善上市公司股票停復牌制度的指導意見》，合理預計股票停牌期限，並按照《上市公司業務辦理指南第10號—重大資產重組》和《深圳證券交易所上市公司停復牌業務信息披露指引(徵求意見稿)》等相關規定。
那麼中天金融收購華夏人壽這一事項的過程和進展如何？基金君對此進行了梳理。
2017年8月21日，中天金融公告，公司或其控股子公司擬以現金方式收購北京千禧世豪和北京中勝世紀合計持有的華夏人壽21%-25%的股權，定價不超過310億元。
2017年底，中天金融與對手方相繼簽訂了關於該項收購的協議及補充協議，並將定金金額由10億元增加至70億元，這筆定金中天金融已如約支付。
停牌期間，中天金融已聘請中介機構對華夏人壽開展了盡職調查。雖然收購已達成初步交易方案，但鑑於重組方案重大、涉及事項較多，因此仍處於與相關監管部門彙報、溝通、諮詢和細化的階段，尚未形成最終方案，未進入實質性審批程序。
同時據公告披露，貴州省貴陽市兩級國有資本擬參與公司本次重大資產交易事項，但相關方案尚未確定，且確定後需經相關主管部門審批後才能實施。
在中天金融12月27日召開的投資者網上說明會上，有投資者提出收購作價偏高，是否會重新估值，中天金融稱，最終價格將以交易各方認同的評估結果為基礎商定。至於近期傳出的華夏人壽出現新買家的消息，中天金融回應“未聽說新的意向受讓方，傳言不屬實”。
中天金融提示收購存在四大風險
對於此次重大重組事項，中天金融也在公告中提示了四大風險：
一是定金損失風險。根據所簽訂的協議及補充協議約定，此前支付的70億元定金，如因對手方原因導致重組失敗，則公司將獲退雙倍定金；如因自身原因導致重組失敗，則定金將不予退還；如因不歸咎於各方的原因導致重組失敗，則定金將退還。
因此，如果中天金融因自身原因導致重組未達成，公司將面臨損失已繳納的70億元定金風險。而在投資者網上說明會上，公司董事石維國表示，截至目前該重大資產重組事項正積極推進，不存在定金損失情形。
二是交易事項不確定性風險。該收購事項尚未簽署正式轉讓合同或協議，尚需董事會、股東大會審批，並履行交易對方內部決策/審批流程及國有資產主管部門審批程序，因此在具體交易事項和相關方審批結果都存在不確定性。
三是公司業務轉型風險。此次重大資產重組完成後，公司主營業務將發生重大調整。
四是監管部門審批風險。該收購需經保險監管部門審批，但目前尚未形成最終方案，未進入實質性審批程序，因此審批結果尚存不確定性。如果獲批，公司還將依規調整相關金融類資產股權結構。
復牌前宣佈回購計劃
釋放利好消息
在此次復牌前，12月19日，中天金融還發布了回購計劃，向市場釋放“利好”消息。
據悉，中天金融在12個月內擬回購不少於2.1億股(總股本的3%)、不超過4.2億股(總股本的6%)的股份。回購金額不超過31.7億元，回購價格不超過7.54元/股，即回購決議通過前30個交易日平均收盤價的150%。
此次回購，中天金融表示擬使用自有資金、金融機構借款及其他籌資方式，採用集中競價交易方式，所回購股份主要用於實施股權激勵計劃或員工持股計劃，轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券。
對於回購原因和目的，中天金融表示，是為了維護公司全體股東的利益，增強投資者信心，建立長效的人才激勵機制，基於對公司未來發展的信心及對公司價值的高度認可，綜合考慮公司財務狀況、經營情況、未來發展戰略等因素，同時為了維護未來公司股票復牌後廣大投資者的利益。
在投資者網上說明會上，對於公司回購計劃能否真正實施、回購股份後股價會否得到支撐等問題，中天金融董事會秘書譚忠遊表示，“公司將按照已經公告的回購計劃實施回購，具體實施情況請關注公司後續公告。”並稱“股價走勢是市場行為。”
而中天金融在12月28日披露的回購報告書中表示，截至當日，公司已在中國證券登記結算有限責任公司開立了回購股份專用證券賬戶。
對於投資者關注的大股東是否會減持，中天金融副董事長石維國表示，公司持股超5%以上的股東是金世旗控股，據其瞭解最近及最近一年內沒有減持計劃。
收回房地產業務
金融地產雙主業發展
在復牌前，除了宣佈回購計劃，中天金融放出的另一則消息也備受市場關注——收回此前計劃出售的房地產業務。
停牌期間，今年3月和9月，中天金融相繼簽訂了兩份協議，將中天城投集團有限公司100%股權轉讓給貴陽金世旗產業投資有限公司，將貴陽中天企業管理有限公司100%股權及資產轉讓給貴州天宸不動產投資管理有限公司。
這一“置出地產”的資產重組，當時也遭到深交所問詢。中天金融在回覆中表示，置出地產後公司主業將發生重大變化，將從地產業務轉向金融業務為主。但復牌前夕，中天金融公告稱兩項轉讓均解除，收回相關股權及資產。
至於原由，中天金融稱，由於預計收購華夏人壽無法在短期內完成，因此上述股權及資產出售後，公司剩餘金融業務雖然整體向好發展，但規模偏小。為提升持續經營能力，保護公司及全體股東利益尤其是中小股東的利益，擬解除協議，收回相關股權及資產。
中天金融對房地產業務的收回，也受到眾多投資者關注。對於地產置回後公司如何定位，是金融公司還是地產公司？中天金融表示，自2014年以來，其一直積極佈局金融事業，立足金融、夯實金融的戰略升級主方向沒有改變，而收回地產業務後，公司既有金融業務也有地產業務，從組織架構、管理形態來看，地產是重要的業務單元。
“不可否認，置回之後，一定時期而言，地產依然是上市公司現金流、收益、利潤的來源，地產、金融雙主業並存的事業發展格局會持續。”石維國表示，做強金融業務是公司始終堅持的發展戰略。
石維國稱，公司順應貴州社會經濟發展及大力發展金融業的趨勢，始終以“金融服務實體經濟”為宗旨，秉持綠色實業金融服務定位，傾力推動金融業務發展。公司基於自身實際情況，收回房地產相關業務，發展實體經濟，獲得持續穩定的收入和資金來源。金融業未來成長空間大，輻射範圍廣，公司在確保房地產板塊業務穩健發展的基礎上，做強金融業務，服務實體經濟，支持地方經濟發展。
對於解除協議是否會讓公司有所得稅、中介機構服務費等方面的損失？中天金融稱，股權和資產出售時涉及稅費為企業所得稅、印花稅及增值稅等，主要為企業所得稅。由於簽訂瞭解除協議，公司不再確認原出售的收益，原確認的稅費也將衝回，因此不會造成上市公司承擔額外的稅費負擔。
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