中证网讯（记者 欧阳春香）中国动力近日披露重组预案，公司拟发行普通股、可转债及支付现金，购买广瀚动力、长海电推等8家子公司的少数股权；另拟非公开发行可转债募资不超过15亿元，预计不超重组交易价格的100%。
在此次并购重组中，中国动力使用定向可转债募集配套资金，属于A股首例。纵观此次并购方案，中国动力运用了普通股、可转债及现金支付多种金融工具，形成灵活的交易结构，在解决公司“军转民”面临的资本约束同时，也对整个市场此后的交易探索了新的有利方向。
“三步走”解决资本约束
根据预案，这8家子公司分别为广瀚动力、长海电推、中国船柴、武汉船机、河柴重工、陕柴重工、重齿公司、江苏永瀚。重组前，中国动力拟引入特定投资者通过增资及/或受让股权的方式成为子公司广瀚动力、长海电推、中国船柴、武汉船机、河柴重工的少数股权股东。同时，中船重工集团拟以资产对中国船柴、武汉船机、河柴重工增资并取得少数股权，中国重工拟以资产对中国船柴、武汉船机增资并取得少数股权。
具体来看，此次交易分为三步：第一步是投资者在子公司层面进行增资或受让股权。投资者对标的企业增资用于偿还贷款；同时上市公司、控股股东及关联方对子公司进行增资；控股股东及关联方通过在产权交易所公开挂牌向本次投资者转让子公司的少数股权。
第二步是上市公司发行普通股及可转换公司债券购买投资者所持子公司少数股权，发行普通股购买控股股东及其一致行动人所持子公司少数股权，以现金及或发行普通股购买关联方下属子公司26.43%股权。发行普通股的价格为20.23元/股。
第三步是上市公司发行定向可转债募集配套资金。上市公司向不超过10名投资者非公开发行可转换公司债券，募集不超过15亿元配套资金。募集配套资金将用于支付收购江苏永瀚少数股权的对价及补充上市公司的流动资金和偿还债务。
公司表示，本次重组中，中国动力将向交易对方发行证券及/或支付现金收购资产。交易后，子公司能够降低杠杆，解决“军转民”面临的资本约束。
多元证券组合优化资本结构
中国动力向中国证券报记者表示，为了减轻军转民面临的资本约束，所以启动此次创新的重组项目。目前军改正在向纵深推进，产生了一些阶段性问题，与其他军工企业一样，公司面临过渡期经营性现金流负增长问题，公司作为核心军工企业，积极主动想办法筹集资金解决问题，支持军改尽早圆满完成。通过军转民能够提高公司效益，但公司此前使用债务资金孵化很多军转民项目进入大规模产业化阶段，此时需要用股权类资本置换原来的债务资金，并扩大投入，控制经营风险。
前期证监会出台的一系列改革创新政策丰富了金融工具种类、增强了资本市场主体的自主性和交易的活跃度。此次中国动力顺应环境变化，灵活策划，使用金融工具组合策略与投资者进行市场化谈判。
投资者参与可以选择获得普通股或者可转债两种，对于投资者来说减小了所需承担的风险，提高了他们的投资积极性，而对于上市公司而言也能因此通过优化资本结构和定向可转债配套融资获得资金用于军转民产业发展，也解决了军改产生的阶段性现金流问题，也对整个市场上此后的交易探索了新的有益方向。因此，此次方案是在监管部门鼓励创新政策和市场主体自主谈判的基础上，形成灵活的交易结构，使得各方都能受益。
此外，通过注入新的优质资产，江苏永瀚具有行业竞争优势的燃气轮机高温热部件业务，将提高上市公司的核心竞争力和盈利能力，增加对各方股东的回报。
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