發生在公元前260年的長平之戰摧毀了趙國的精銳步兵軍團，由於趙國其他部隊大多在趙國大將李牧的麾下屯兵塞外抵禦匈奴，長平之戰失利的趙國一時間難以湊出另一支部隊來抵禦秦軍的進攻，秦軍統帥白起認為這是一個千載難逢的好機會，可以一勞永逸的解決趙國。趙國自知難以抵抗，於是遣使向秦國求和，準備割讓給秦國六座城市以換取秦國息兵罷戰，此時秦軍在長平與趙軍連番大戰之後也已是強弩之末，趙國又派遣蘇代攜帶厚禮前去秦國遊說秦相范雎：武安君白起已經擒殺了趙括和他麾下的趙軍，現在又兵圍邯鄲，一旦邯鄲被攻破，趙國滅亡，那秦王就會成為天下人的王，到時候為秦國征戰無數立下大功的武安君就會位列三公，你難道願意屈居白起之下嗎？（"武安君禽馬服子乎？"曰："然。"又曰："即圍邯鄲？"曰："然。""趙亡則秦王王矣，武安君為三公。武安君所為秦戰勝攻取者七十餘城，南定鄢、郢、漢中，北禽趙括之軍，雖周、召、呂望之功不益於此矣。今趙亡，秦王王，則武安君必為三公，君能為之下乎？）范雎被蘇代說動，於是向秦王建議接受趙國的議和，秦昭襄王考慮到秦軍雖然最終戰勝了趙軍，但也已經十分疲憊，秦國國力也消耗甚大，於是命令白起撤兵，但沒想到準備割地求和的趙孝成王卻被虞卿說動，把原本準備割讓給秦國的六座城市轉而給了齊國，並和齊魏楚韓等國結成聯盟準備合力抗秦。
此時感覺被耍了的秦昭襄王勃然大怒，準備派兵攻趙。但此時戰機已然消失，關東六國合縱之勢已成，秦軍在公元前260年長平之戰中的地理優勢也不復存在——在長平之戰中，秦軍的後勤輜重可以通過涇水和渭水順流而下，這為秦軍節省了大量的人力物力，也是趙國最終沒能耗得過秦國不得不主動出擊的原因。但若是圍攻邯鄲的話，無論是從哪裡運輸糧草輜重都要經過山高路險的長平地區，那裡溝壑縱橫，山高路險，當初武安君白起憑藉險峻的地形用幾乎相同的兵力包圍並殲滅了趙軍主力步兵軍團，而這險峻的地形現在卻成了秦軍攻趙的絕大阻礙。本來就已經筋疲力盡的秦軍要跨過整個太行山脈去攻擊趙國首都邯鄲這麼一座堅城，那是絕無可能成功的。
看到了這一點的白起不贊同攻趙，但秦昭襄王一意孤行，命令五大夫王陵帶兵攻趙。秦軍長驅直入直逼邯鄲城下，但趙國軍民上下一心合力抗敵，趙上卿廉頗率軍頑強抵抗，趙相平原君散家財於士卒，編妻妾入行伍，鼓勵軍民共赴國難；並選3000精兵，不斷出擊，疲憊秦軍。王陵率軍苦戰一年仍然不能攻克邯鄲。而在邯鄲主戰場的外圍，分散的小股趙軍卻在趙國各地不斷襲擊秦軍的後勤補給線。秦軍無論是軍心士氣還是糧草輜重都損失慘重。秦昭襄王準備派白起接替王陵為將，繼續攻擊。白起認為秦軍雖然勝於長平，但將士死亡大半，國內空虛。現在，卻要隔著千山萬水，爭奪別人的國都，如果趙與諸侯盟國內外夾擊，則秦軍必敗（邯鄲實未易攻也。且諸侯救日至，彼諸侯怨秦之日久矣。今秦雖破長平軍，而秦卒死者過半，國內空。遠絕河山而爭人國都，趙應其內，諸侯攻其外，破秦軍必矣。不可），於是白起託病推辭。秦昭襄王無奈之下只好讓王齕接替王陵繼續圍攻邯鄲，但連番苦戰士卒傷亡過半仍不能攻克邯鄲。
而久戰不勝的秦國又得到了一個壞消息——魏國大將晉鄙已經率領十萬大軍抵達鄴城附近，秦軍形勢危急，秦昭襄王派人恐嚇魏王："諸侯中有敢於救趙者，敗趙後先攻救趙者"（吾攻趙旦暮且下，而諸侯敢救者，已拔趙，必移兵先擊之）魏王恐懼，命令晉鄙頓兵鄴觀望。
但魏國丞相信陵君魏無忌認為如果不去救援趙國，等到趙國滅亡，由魏國獨自面對秦軍兵鋒，魏國也難以倖免，力主救趙，但魏王是個慫包，被秦昭襄王這老狐狸一嚇，立馬慫了，任憑魏無忌如何勸說也不肯救趙，信陵君無奈之下只好設法說服魏王寵妃如姬趁魏王不備盜出虎符（雖然史書上沒有記載如姬的結局，但魏王發現是如姬盜走虎符之後，若是沒有遷怒於她，那她顯然會像西施那樣在史書中留下濃墨重彩的一筆，但她沒有，其結局可想而知），但晉鄙卻對持有虎符的信陵君產生了懷疑，魏無忌帶人只好椎殺晉鄙，奪取兵權。晉鄙死後魏無忌傳令軍中：父子都在軍中，父回國；兄弟都在軍中的，兄回國；沒有兄弟的獨子，回家奉養父母。最後，挑選8萬精兵進擊秦軍。
在邯鄲主戰場的另一方向，春申君黃歇奉楚王命令率軍救趙，軍隊進抵安陽，從側後方威脅秦軍。邯鄲秦軍久戰不利，又有信陵君帥精兵馳援邯鄲、春申君抄掠後方，再加上頓兵邯鄲城下日久，士氣低落疲憊不堪，王齕率兵與聯軍力戰不敵。
秦昭襄王再次強令白起接掌秦軍攻趙，白起卻依然稱病不肯出戰，秦昭襄王一怒之下把白起削為平民，後又迫使白起自殺，而白起也是長平之戰的最後一個犧牲者（武安君引劍將自剄，曰："我何罪於天而至此哉？"良久，曰："我固當死。長平之戰，趙卒降者數十萬人，我詐而盡阬之，是足以死"）。
白起死後不久，魏軍和楚軍先後到達邯鄲近郊，猛攻秦軍，邯鄲守軍趁機出城反擊，王齕大敗虧輸一路潰退，其部將鄭安平麾下秦軍兩萬餘人被聯軍團團包圍，無奈之下只好投降。秦國圍攻趙都邯鄲的作戰就此宣告失敗，秦軍傷亡慘重，不得不退回函谷關內喘息。而之前關外佔領的太原、河東、上黨等地又回到了關東諸國的手中，秦國在長平之戰等一系列戰役中取得的成果幾乎完全丟失，經此一戰，秦國國庫空虛，軍隊傷亡慘重，短期內無力再對關東諸國發起攻擊，在秦國一家獨強的戰國末期政治格局中硬生生的把統一全國的時間向後拖了幾十年，是秦昭襄王在位期間一次前所未有的慘敗。但趙國雖然獲得了最後的勝利，卻再次遭到了重擊，秦國損失的不過是一些士兵和糧草輜重，但本土作戰的趙國卻幾乎化為一片焦土。
邯鄲圍城戰，趙雖勝尤敗。
在這場戰役中，秦國從一開始就處於極度不利的地位：外交上魏、趙、楚、齊、燕等國已經結成抗秦同盟；秦國內部經過長平之戰後士卒疲憊，國庫空虛；地理上秦國需要跨越整個太行山脈遠距離攻擊的不利地形，民心上，剛剛經歷過長平之戰的趙國幾乎每家每戶都有親人死在長平，面對秦軍的攻擊，趙國上下同仇敵愾。但秦昭襄王對這些卻視而不見，只考慮到秦國和趙國兩國之間的絕對國力對比，認為秦強而趙弱，邯鄲旦夕可下，一意孤行，不顧勸阻強行攻趙，大敗虧輸也是在所難免。和先前長平之戰中那個老謀深算的秦昭襄王簡直判若兩人。或許是長平之戰的大勝衝昏了他的頭腦，或許是趙國的言而無信使他失去了理智，但這些都不重要了，人們記住的只是史記中對邯鄲之戰的那句評價：
秦軍解去，遂救邯鄲，存趙
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