隋朝末年，隋煬帝驕奢淫逸，荒廢朝政，窮兵黷武，百姓苦不堪言，各地農民紛紛揭竿而起。
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當時在中原大地活躍著很多直指隋廷的農民武裝力量。瓦崗軍是隋末農民起義中舉義較早、發展最快、勢力最強大的三大義軍之一。創始人翟讓，東郡（今河南滑縣東南）韋城人。一起造反的還有同郡人單雄信，濟陰郡離狐（今山東菏澤北）徐世勳等人。起初，瓦崗軍在汴水所經的滎陽郡（治今河南鄭州）和梁郡（治今河南商丘）邊界，奪取公私行舟的貨物，殺富濟貧，曾多次擊敗隋軍圍剿，隊伍發展到１萬多人，成員中以貧苦農民和漁獵手為主。
隋貴族蒲山公李寬之子李密，曾參加楊玄感反隋活動，616年，楊玄感兵敗被殺，李密被髮配充軍。路上逃脫後在河北、山東一帶流亡。大業十二年１０月，投奔瓦崗寨，被翟讓收留。李密具有戰略眼光，向翟讓建議：先取滎陽，在館穀休整部隊，待士馬肥充，然後與人爭利。
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這支部隊從小到大、由弱到強，主要得益於控制著滎陽地區，佔據洛口倉?在今河南鞏義東北，既有可供長期戰爭的糧食儲備，又直接威脅東都。大業十三年５月，為解洛陽之圍，隋煬帝命監門將軍龐玉等率領關內兵援救東都。
是年９月，河南、山東發大水，餓殍遍野。按照徐世勳的建議，李密攻取了黎陽倉（在今河南浚縣西南）。１０月２５日，奉命北上馳援的江都通守王世充，率兵１０餘萬向洛口瓦崗軍進攻，渡過洛水，在黑石（今河南鞏義西南）紮營。李密渡洛迎戰，由於山麓地勢狹窄，兵器難以發揮威力，一度失利，退保月城。
李密用“圍魏救趙”之計，抄襲隋軍黑石大營，調隋軍迴轉，突然攻擊回救黑石的王世充主力部隊，消滅隋軍３０００多人。十一月初九，兩軍夾石子河而戰，李密運用正面進攻和側後襲擊相結合的方法，再次重創王世充。黑石大捷之後，李密殺害翟讓，種下將士互存戒心、離心離德的禍根。義寧二年正月，王世充得到７萬援軍後，又在洛口倉附近，與瓦崗軍展開大戰。李密抓住戰機，率敢死隊追擊，大敗王世充的渡河部隊。
接著，又進逼東都，攻克偃師城，修築金墉城，擁兵３０萬，南逼洛陽上春門，殺留守韋津。此戰後，王世充龜縮在洛陽北的含嘉倉城，不敢出戰。東至海、岱，南至江、淮郡縣莫不派使者向瓦崗軍表示歸附，江淮一帶的許多義軍先後爭著響應瓦崗軍。瓦崗軍已成為中原地區最強大的一股軍事力量。
這也是瓦崗軍最興盛的時期，李密錯誤估計了形勢，以為只要佔領東都，天下就易為己有。遂長期屯兵於防守嚴固的東都堅城之下，與隋王世充軍前後交鋒百餘戰，貽誤了向其他地區發展，奪取更大勝利的機會，又極大地消耗了義軍的力量。
義寧二年３月，隋右屯衛將軍宇文化及等，利用禁軍將士思歸關中的不滿情緒，在江都（今江蘇揚州）策動政變，縊弒隋煬帝，擁兵１０餘萬迴歸長安，６月軍至黎陽。在洛陽繼帝位的隋皇泰主楊侗十分驚恐，採納了內史令元文都之策，授予李密太尉等高官厚祿，令其率瓦崗軍征討宇文化及。李密投降隋皇泰主，使瓦崗軍喪失了反隋的鬥爭大方向，渙散了鬥志。
７月，李密按照楊侗旨意，帶領精兵在衛州童山（今河南浚縣西南）大戰宇文化及。李密被流矢射傷落馬，左右奔散，追兵正要趕到的危急時刻，被部將秦叔寶救回，並組織部隊穩住了敗局反取小勝。宇文化及部下萬餘人投降，迫使宇文化及改變了行軍路線，率殘部２萬人北上。李密按皇泰主的許諾準備入朝領賞，部隊行至溫縣（今河南溫縣東），王世充已在東都發動宮廷政變，獨攬大權。李密發覺自己入主洛陽的美夢被打破，只得回駐金墉城。童山之戰，瓦崗軍勁卒良馬多死，士卒疲病，李密自己也險些喪命。從戰略上講，瓦崗軍是得不償失。
９月，王世充乘瓦崗軍元氣大傷，尚未休整之機，選精兵２萬餘人，於初十日主動出戰。次日，兵至偃師，屯軍通濟渠南，作三橋於渠上，伺機與義軍一決雌雄。李密主力部隊集結在北邙山，草率決定迎戰。結果，被王世充伏擊打敗，俘降瓦崗軍１０餘萬人，數十位得力將佐被俘。
李密逃至河陽（今河南孟縣南），企圖南阻河，北守太行，東連黎陽，捲土重來，但部屬士氣不振，李密無計可施，率２萬義軍入關中，向李淵投降。瓦崗軍的將士有的歸附李淵，有的投靠王世充。這支在推翻隋煬帝殘暴統治中起過決定性作用的瓦崗農民義軍，就這樣被竊據著領導權的隋廷大貴族李密出賣，最後分崩離析，徹底瓦解了。
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