證券代碼：600141 證券簡稱：興發集團 公告編號：臨2018-091
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●公司全資子公司湖北泰盛擬收購公司持有的內蒙騰龍100%股權，收購價格為23,974.82萬元。本次股權收購完成後，湖北泰盛擬對內蒙騰龍增資33,334.00萬元，增資完成後內蒙騰龍註冊資本變更為40,000.00萬元。
●本次交易未構成關聯交易。
●本次交易未構成重大資產重組。
●本次交易實施不存在法律障礙。
●本次交易無需提交公司股東大會審議。
一、交易概述
（一）本次交易基本情況
為進一步整合草甘膦業務，提高草甘膦產業資源配置效率，湖北興發化工集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)擬將持有的內蒙古騰龍生物精細化工有限公司（以下簡稱“內蒙騰龍”）100%股權（以下簡稱“標的資產”）轉讓給公司全資子公司湖北泰盛化工有限公司（以下簡稱“湖北泰盛”），轉讓價格為23,974.82萬元。轉讓完成後，湖北泰盛擬對內蒙騰龍增資33,334.00萬元，增資價格為1元1股，增資完成後內蒙騰龍註冊資本變更為40,000.00萬元。
（二）審議程序
2018年12月12日，公司召開九屆六次董事會審議通過了《關於湖北泰盛化工有限公司收購併增資公司全資子公司內蒙古騰龍生物精細化工有限公司的議案》。
本次交易屬於公司內部股權調整及增資行為，不構成關聯交易和上市公司重大資產重組事項。根據《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》規定，無需提交股東大會審議。
二、收購方基本情況
（一）公司名稱：湖北泰盛化工有限公司
（二）成立日期：2005年9月
（三）法定代表人：田義群
（四）註冊資本：20,000萬元
（五）公司類型：有限責任公司
（六）註冊地址：宜昌市猇亭區猇亭大道66-4號
（七）經營範圍：生產銷售草甘膦原藥及製劑、三氯化磷、氯甲烷、甲縮醛、亞磷酸二甲酯、鹽酸、粗品焦磷酸鈉、氯化鈉等化工產品。
（八）財務狀況：
單位：萬元
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（九）股東情況：湖北泰盛為公司的全資子公司。
三、標的公司基本情況
（一）公司名稱：內蒙古騰龍生物精細化工有限公司
（二）成立日期：2010年9月
（三）法人代表：李發華
（四）註冊資本：6,666萬元
（五）公司類型：有限責任公司
（六）註冊地址：內蒙古自治區烏海市經濟開發區烏達工業園區
（七）經營範圍：生產銷售草甘膦原藥、亞磷酸二甲酯、氨基乙酸、甲醇、甲縮醛、氯甲烷、鹽酸、煤炭、焦炭等化工原材料及產品。
注：以上數據未經審計。
（九）股東情況：內蒙騰龍為公司的全資子公司。
四、標的資產定價情況
本次交易為公司全資子公司之間的股權調整，不會對當期損益產生影響。經公司董事會審議決定，公司向湖北泰盛轉讓內蒙騰龍100%股權的交易價格與公司2018年2月公告受讓內蒙騰龍100%股權的價格一致，不作調整，即股權轉讓價款為23,974.82萬元。
五、交易合同或協議的主要內容及履約安排
2018年12月12日，公司與湖北泰盛簽訂了《股權轉讓協議》，其主要內容如下：
1.協議主體
甲方（出讓方）：湖北興發化工集團股份有限公司
乙方（受讓方）：湖北泰盛化工有限公司
2.股權轉讓及轉讓價格
（1）本次交易的方案
乙方以現金方式購買甲方所持內蒙古騰龍生物精細化工有限公司100%股權（以下簡稱“標的股權”）。
（2）本次交易的作價
經甲乙雙方協商一致，本次股權轉讓價款為23,974.82萬元。
（3）股權轉讓價款的支付
甲乙雙方一致同意，股權轉讓價款以現金方式支付，在本合同簽訂之日起十日內支付完畢。
（4）股權換讓交割日
①本協議簽訂生效後，甲方應配合乙方完成本次股權轉讓的工商變更登記。本次股權轉讓的交割日為股權轉讓工商變更登記日。股權轉讓交割日之後乙方享有標的股權對應的公司的股東權利及義務。
②標的公司過渡期內（是指合同簽訂日至股權轉讓交割日期間）產生的利潤與虧損，均由乙方按照股權轉讓後的持股比例享有和承擔。
3.協議的生效、修改及解除
本協議經甲乙雙方簽章後生效。經雙方協商一致，可以以書面形式變更或者解除；未經雙方協商一致，本協議不得變更或者解除，但法律另有規定的除外。
六、本次交易的目的和對公司的影響
本次交易旨在優化整合公司草甘膦產業資源，進一步增強湖北泰盛與內蒙騰龍在生產、營銷、技術、人力資源、財務等方面的協同效應，切實提高內蒙騰龍精細化管理水平和經營效益，同時通過增資方式大幅降低內蒙騰龍資產負債率，減輕財務負擔，提高融資能力和發展空間，促進內蒙騰龍持續穩健發展。
本次交易完成後，一是通過本次股權調整，將進一步優化整合公司草甘膦產業資源，有效提高湖北泰盛與內蒙騰龍的經營協同性，有助於增強內蒙騰龍的成本、質量管控能力與產品盈利能力，同時促進公司草甘膦業務管理效率和經營效益的提升；二是通過本次增資，將顯著降低內蒙騰龍資產負債率，極大增強內蒙騰龍自身資本實力和外部融資能力，有助於加快推進內蒙騰龍相關提質增效和安全環保項目的實施，進而提高內蒙騰龍發展質量和可持續發展能力。
七、本次交易的風險分析
本次交易主要為公司全資子公司之間的股權調整，不涉及合併報表範圍的變動，也不涉及具體業務及人員的調整，不會對公司的正常生產經營和財務狀況帶來風險。
特此公告。
湖北興發化工集團股份有限公司
董事會
2018年12月13日
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