本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、停牌事由、最新進展和工作安排
1、停牌事由
根據國務院《關於積極穩妥降低企業槓桿率的意見》（國發〔2016〕54號）和《關於同意建立積極穩妥降低企業槓桿率工作部際聯席會議制度的函》（國辦函〔2016〕84號）等文件精神，湖南華菱鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬通過市場化債轉股，進一步降低公司的負債率。
根據初步安排，公司擬引入市場化債轉股實施機構對湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司（以下簡稱“華菱湘鋼”）、湖南華菱漣源鋼鐵有限公司（以下簡稱“華菱漣鋼”）和衡陽華菱鋼管有限公司（以下簡稱“華菱鋼管”，與華菱湘鋼、華菱漣鋼合稱“三鋼”）進行增資（以下簡稱“本次市場化債轉股”）。
增資完成後，公司擬向市場化債轉股實施機構發行股份購買其所持有的“三鋼”少數股權，預計交易金額30億元左右；同時擬向湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司（以下簡稱“華菱集團”）及其全資子公司漣源鋼鐵集團有限公司（以下簡稱“漣鋼集團”）和湖南衡陽鋼管（集團）有限公司（以下簡稱“衡鋼集團”）發行股份及支付現金購買其持有的“三鋼”少數股權及湖南華菱節能發電有限公司（以下簡稱“華菱節能”）100%股權（以下簡稱“本次重組”），預計交易金額70億元左右。
2、最新進展
截至本公告披露日，公司已與市場化債轉股實施機構協商確定主要交易條款，並已基本確定參與本次市場化債轉股的實施機構。此外，積極穩妥降低企業槓桿率工作部際聯席會議辦公室已經就本次市場化債轉股出具覆函，湖南省人民政府國有資產監督管理委員會也出具了《關於湖南華菱鋼鐵股份有限公司所屬企業引入市場化債轉股投資機構實施增資擴股有關問題的批覆》（湘國資產權函[2018]217號）。
同時，華菱集團、漣鋼集團及衡鋼集團已就參與本次重組出具了意向函。
3、工作安排
鑑於該事項存在重大不確定性，可能構成公司重大資產重組，為保證公平信息披露，維護投資者利益，避免對公司股價造成重大影響，根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》等相關規定，經向深圳證券交易所申請，公司股票（ 證券簡稱：華菱鋼鐵，證券代碼：000932）自2018年12月3日（星期一）開市起停牌。
股票停牌期間，公司需完成與市場化債轉股實施機構簽署相關協議及決策等事宜；公司承諾在不超過5個交易日的時間內披露本次重組預案並申請復牌，即在2018年12月10日前按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則26號—上市公司重大資產重組》的要求披露重大資產重組信息並申請復牌。
公司自停牌之日將按照相關規定，積極開展各項工作，履行必要的報批和審議程序，按照承諾的期限向交易所提交併披露符合相關規定要求的重組文件。
若公司未能在上述期限內召開董事會審議並披露重組預案且公司未提出延期復牌申請或者申請未獲交易所同意的，公司股票最晚將於2018年12 月10日恢復交易，同時披露本次重大資產重組的基本情況、是否繼續推進本次重大資產重組及相關原因。
二、交易標的基本情況
1、華菱湘鋼
| 企業名稱 | 湖南華菱湘潭鋼鐵有限公司 | ||
| 住所 | 湘潭市嶽塘區鋼城路 | ||
| 法定代表人 | 李建宇 | ||
| 註冊資本 | 250,467.7387萬元 | ||
| 公司類型 | 有限責任公司（國有控股） | ||
| 成立日期 | 2004年12月17日 | ||
| 營業期限 | 長期 | ||
| 經營範圍 | 生鐵、鋼坯、鋼材（含鋼材深加工）、鋼板、焦炭及附產品的設計、開發、生產、銷售及相關活動；冶金機械設備、金屬絲繩及其製品的製造、銷售；冶金技術諮詢；計算機及自動化設備經營與技術開發；金屬材料及礦產品；建材、五金交電、鋼渣、非危險及監控化工產品的銷售；法律法規允許的進出口業務及代理進出口貿易；粗苯、蒽油、萘、煤焦瀝青、硫磺、煤焦油生產；裝卸、搬運服務；房屋租賃服務；經電信、移動授權的相關代理業務；管道和設備安裝；各類廣告設計、製作、發佈及代理；群眾文化活動管理服務；委託加工業務。（依法須經批准的項目，經相關部門許可後方可開展經營活動） | ||
| 股權結構 | 股東名稱 | 出資額（萬元） | 股權比例 |
| 華菱鋼鐵 | 237,209.6459 | 94.71% | |
| 華菱集團 | 13,258.0928 | 5.29% | |
2、華菱漣鋼
| 企業名稱 | 湖南華菱漣源鋼鐵有限公司 |
| 住所 | 湖南省婁底市黃泥塘 |
| 法定代表人 | 肖尊湖 |
| 註冊資本 | 373,554.7134萬元 |
| 公司類型 | 有限責任公司 | ||
| 成立日期 | 2005年6月22日 | ||
| 營業期限 | 長期 | ||
| 經營範圍 | 鋼材、鋼坯、生鐵及其它黑色金屬產品的生產經營；氧氣、煤氣、氬氣、焦炭及副產品的生產經營；熱軋超薄帶鋼卷、冷軋板卷、鍍鋅板及相關產品的生產經營、技術諮詢服務；機制加工、機電維修；政策允許的有色金屬及礦產品、建材、五金交電、原材料、鋼渣、化工產品（不含危險品）經營；信息設備維修、經營；發電、交通運輸、建築安裝設計；本公司產品進出口業務、補償貿易；電子平臺秤的生產經營。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） | ||
| 股權結構 | 股東名稱 | 出資額（萬元） | 股權比例 |
| 華菱鋼鐵 | 234,388.254 | 62.75% | |
| 華菱集團 | 10,250.3578 | 2.74% | |
| 漣鋼集團 | 128,916.1016 | 34.51% | |
3、華菱鋼管
| 企業名稱 | 衡陽華菱鋼管有限公司 | ||
| 住所 | 湖南省衡陽市蒸湘區大慄新村10號 | ||
| 法定代表人 | 凌仲秋 | ||
| 註冊資本 | 260,607.923萬元 | ||
| 公司類型 | 其他有限責任公司 | ||
| 成立日期 | 2000年12月7日 | ||
| 營業期限 | 長期 | ||
| 經營範圍 | 黑色金屬冶煉、加工及其產品的銷售。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動） | ||
| 股權結構 | 股東名稱 | 出資額（萬元） | 股權比例 |
| 華菱鋼鐵 | 178,143.923 | 68.36% | |
| 華菱集團 | 66,306 | 25.44% | |
| 衡鋼集團 | 16,158 | 6.20% | |
4、華菱節能
| 企業名稱 | 湖南華菱節能發電有限公司 | ||
| 住所 | 婁底婁星區鳳陽街（漣鋼2號辦公樓5樓） | ||
| 法定代表人 | 周怡謀 | ||
| 註冊資本 | 1,000萬元 | ||
| 公司類型 | 有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資） | ||
| 成立日期 | 2015年5月22日 | ||
| 經營期限 | 長期 | ||
| 經營範圍 | 電力生產、銷售；電力建設、電力設備安裝、檢修、調試及監理；電力技術管理諮詢；電力資源綜合利用；環保及新技術的開發。（以上項目依法須經批准的項目，經相關部門批准後，方可開展經營活動） | ||
| 股權結構 | 股東名稱 | 出資額（萬元） | 股權比例 |
| 漣鋼集團 | 1,000 | 100% | |
二、主要交易對手方意向函內容
2018年11月30日，公司收到主要交易對手方發來的關於參與本次重組的意向函，主要內容如下：
1、重組標的：華菱集團、漣鋼集團、衡鋼集團及市場化債轉股實施機構持有的“三鋼”少數股權，湖南華菱節能發電有限公司100%股權
2、主要交易對手方：華菱集團、漣鋼集團、衡鋼集團及市場化債轉股實施機構
3、交易方式：發行股份購買“三鋼”的少數股東權益及支付現金購買華菱節能100%股權
本次交易的細節將在停牌期間進一步協商確定。
三、擬聘請中介機構的情況
截止本公告披露日，公司初步擬聘請中信證券股份有限公司、華泰聯合證券有限責任公司、財富證券有限責任公司、北京市嘉源律師事務所、天健會計師事務所（特殊普通合夥）、沃克森（北京）國際資產評估有限公司中介機構開展本次重大資產重組的相關工作。
四、必要風險提示
本公司籌劃的重大資產重組事項，尚存較大不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。公司信息披露網站及指定媒體為《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網，有關公司信息以公司在前述網站及指定媒體刊登的公告為準。
五、備查文件
1、經公司董事長簽字的停牌申請；
2、交易對方關於本次重大資產重組的意向性文件；
3、交易對方關於不存在不得參與任何上市公司重大資產重組情形的聲明與承諾。
特此公告。
湖南華菱鋼鐵股份有限公司
董事會
2018年11月30日
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