證券代碼：002502 證券簡稱：驊威文化 公告編號：2018-079
驊威文化股份有限公司
關於公司股票復牌的提示性公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別提示：公司股票（股票簡稱：驊威文化，股票代碼：002502）自 2018年11月22日（星期四）開市起復牌。
驊威文化股份有限公司（以下稱“公司”）因籌劃涉及發行股份購買資產的重大事項，預計該重大事項交易達到需提交股東大會審議的標準，可能構成重大資產重組，根據相關規定，經公司申請，公司股票自 2018 年 6 月 5 日開市起停牌， 2018 年 6 月 20 日公司披露了《關於籌劃重大資產重組停牌的公告》（公告編號： 2018-027），公司股票自2018年6月20日開市起轉入重大資產重組程序並繼續停牌。公司股票停牌期間，公司按照信息披露相關法律法規的要求，及時履行披露義務，公告有關事項的進展。
2018年9月27 日，公司第四屆董事會第十三次（臨時）會議審議通過了《關於〈驊威文化股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案〉的議案》等相關議案，公司擬採用現金支付及發行股份的方式購買杭州旭航網絡科技有限公司(以下簡稱“旭航網絡”)100%股權，同時擬向不超過10名特定對象發行股份募集配套資金。具體內容詳見公司於2018年9月29 日披露在巨潮資訊網（www.cn info.com.cn）上的《驊威文化股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》等相關文件。
2018年11月20日，公司召開第四屆董事會第十五次（臨時）會議和第四屆監事會第八次（臨時）會議，會議審議通過了《關於終止發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的議案》，由於資本市場環境發生重要變化，目前的客觀條件不利於繼續推進本次發行股份及支付現金收購交易，為充分尊重各方意見，從維護全體股東及公司利益的角度出發，經慎重考慮，公司決定終止本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項。
2018年11月21日，公司召開終止發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項的投資者說明會，本次投資者說明會召開情況詳見同日公司披露在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網的《關於投資者說明會召開情況的公告》。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等法律、法規及規範性文件的規定，公司承諾自本次《關於終止發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項的公告》披露之日起1個月內不再籌劃重大資產重組事項。
根據深圳證券交易所的有關規定，經公司申請，公司股票（股票簡稱：驊威文化，股票代碼：002502）將於2018年11月22日（星期四）開市起復牌。由於公司籌劃本次重大資產重組事項申請公司股票停牌，給廣大投資者造成的不便，公司深表歉意，同時對長期以來關注和支持公司發展，並積極提出建議的投資者表示衷心感謝。
公司指定信息披露媒體為《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網，有關信息均以上述指定媒體發佈的公告為準，請廣大投資者理性投資，並注意投資風險。
特此公告。
驊威文化股份有限公司董事會
二○一八年十一月二十二日
股票代碼：002502 股票簡稱：驊威文化 公告編號：2018-078
驊威文化股份有限公司
關於控股股東、實際控制人及一致行動人簽訂《股份轉讓框架協議》的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次轉讓方為公司控股股東、實際控制人郭祥彬先生及其一致行動人郭群先生，合計持有公司股份249,953,576股，佔公司總股份29.07%。
2、本次簽署的《股份轉讓框架協議》僅為合作各方的初步意向性約定，具體內容以各方另行簽署的正式協議為準。
3、本次交易尚需進一步論證和溝通協商，尚需相關各方就各項具體安排協商一致，本次交易尚存在不確定性。
4、本次交易涉及的後續事宜，公司將按照相關事項的進展情況及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、《股份轉讓框架協議》簽署概況
驊威文化股份有限公司（以下簡稱“公司”或者“驊威文化”）於2018年11月21日接到公司控股股東、實際控制人郭祥彬先生及一致行動人郭群先生與杭州鼎龍企業管理有限公司（以下簡稱“鼎龍”）簽署了《股份轉讓框架協議》（以下簡稱“本協議”）。
二、交易雙方相關情況
（一）受讓方
公司名稱：杭州鼎龍企業管理有限公司
統一社會信用代碼：91330104MA2CFBQQ19
公司住所：浙江省杭州市江乾區九環路48號8幢1層108室
公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
法定代表人：龍學勤
註冊資本：40200萬元人民幣
成立日期：2018-11-07
經營範圍：服務：餐飲企業管理，企業管理諮詢，品牌策劃，企業項目策劃，商務信息諮詢（除商品中介），文化藝術活動交流活動策劃，市場營銷策劃，國內廣告的設計、製作、發佈（除網絡），酒店管理；貨物及技術進出口（國家法律、行政法規規定禁止經營的項目除外，法律、行政法規規定限制經營的項目取得許可證後方可經營）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
（二）轉讓方
本次轉讓方為公司控股股東、實際控制人郭祥彬先生及其一致行動人郭群先生，其中郭祥彬先生持有公司股份27.08%,郭群先生持有公司股份1.99%。
三、《股份轉讓框架協議》的主要內容
甲方：甲方1——郭祥彬、甲方2——郭群
乙方：杭州鼎龍企業管理有限公司
鑑於：
驊威文化股份有限公司為一家依法設立、有效存續的股份有限公司，其公開發行的股票在深圳證券交易所掛牌交易的股份公司（證券代碼為002502），截至本協議簽署之日，股本為859,828,874.00元。甲方1系驊威文化的控股股東和實際控制人，甲方2是驊威文化小股東，系甲方1的一致行動人。甲方同意按本協議約定的條件及方式，將其持有的驊威文化75,299,114股股份轉讓給乙方，同時改組公司董事會、監事會，並且甲方1按照本協議約定將所持部分股份的表決權委託給乙方行使，從而實現公司控制權的轉讓。乙方系一家依據中華人民共和國法律在中國設立的有限責任公司。
（一）轉讓的標的股份及價格
甲方將合計所持有的驊威文化75,299,114股股份，佔驊威文化總股本的8.76%（以下簡稱“標的股份”）轉讓給乙方。甲方1轉讓股份數量為58,218,154股（佔公司總股本的6.77%），甲方2轉讓股份數量為17,080,960股（佔公司總股本的1.99%）。
標的股份的轉讓價格確定為5.1615元/股，轉讓價款為388,656,376.91。其中甲方1所持的58,218,154股的轉讓價款為300,493,001.87元，甲方2所持的17,080,960股的轉讓價款為88,163,375.04元。協議各方一致同意，標的股份的轉讓價格按照前款確定，不因二級市場價格波動而調整。
（二）轉讓價款的支付
各方同意，本協議約定的股份轉讓款388,656,376.91元按照以下方式支付：
1、甲方通過標的股份質押的融資借款（包括本息）由乙方代甲方直接向債權人清償；
2、股份轉讓款388,656,376.91元扣除前述清償欠款金額剩餘的股份轉讓價款直接支付至共管賬戶。
（三）表決權委託
甲方1將其持有的委託股份（指甲方1所持有的的驊威文化有限售條件流通股174,654,462股，佔驊威文化總股本的20.31%）所對應的全部表決權、提名和提案權、參會權以及除收益權和股份轉讓權等財產性權利之外的其他權利不可撤銷、排他及唯一地委託乙方行使，上述委託的效力及於委託股份在本協議簽署後因上市公司送股、轉增股、配股等變更而新增的股份。
本表決權自標的股份交割手續辦理完畢之日起生效，委託期限為120個月，委託期限內委託股份的表決權均持續委託給乙方行使。甲方1與乙方雙方協商書面同意可以提前解除。
甲方1即配合簽署並辦理公證表決權授權委託的全部手續，授權委託為不可撤銷的授權委託。
（四）股份交割與後續安排
甲方和乙方應於本協議簽署之日起2個月內簽署《股份轉讓協議》、《表決權委託協議》，該《表決權委託協議》生效的先決條件為標的股份交割手續辦理完畢且乙方付清全部股份轉讓價款，雙方另有約定的從其約定。
（五）適用法律及爭議解決
1、協議適用中國法律，並依據中國法律進行解釋。
2、凡因本協議所發生的或與本協議有關的任何爭議，各方應爭取以友好協商方式迅速解決。若協商未能解決時，任何一方均可依法向本協議簽署地有管轄權的人民法院提起訴訟。
四、風險提示
本次簽署的《股份轉讓框架協議》僅為合作各方的初步意向性約定，具體內容以各方另行簽署的正式協議為準。該事項有關方案尚待進一步論證，最終能否順利實施尚存在不確定性。
公司將持續關注該事項的後續進展情況，並根據相關規定及時履行信息披露義務。公司指定的信息披露媒體為巨潮資訊網（https://www.cninfo.com.cn）和《中國證券報》、《證券時報》，公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的為準。敬請廣大投資者注意風險。
五、備查文件
1、《股份轉讓框架協議》。
特此公告
證券代碼：002502 證券簡稱：驊威文化 公告編號：2018-077
驊威文化股份有限公司
關於投資者說明會召開情況的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
驊威文化股份有限公司(以下簡稱“公司”)於2018年11月21日下午1:30-2:30，通過“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）召開了投資者說明會，公司副董事長/總經理郭祥彬先生、董事會秘書/副總經理劉先知先生、獨立財務顧問代表殷磊剛先生參加了本次投資者說明會，針對公司終止發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項的相關情況與投資者進行溝通和交流。現就投資者在本次說明會提出的相關問題及回覆整理如下：
1、投資者提問：請問何時復牌？今年影視方面的收入，能何時確認，收入預計能達到多少？今年有在拍攝中的影視作品麼？遊戲方面今年收入預計能達到多少？今年商譽是否存在減值風險？
公司回覆：公司將按規定披露該次說明會召開情況、完成相關披露文件後申請復牌。商譽方面評估和是否減值公司會按照企業會計準則執行。
2、投資者提問：公司2019年影視方面的作品有哪些？未來IP儲備方面有何種計劃？
公司回覆：感謝您的關心！如有這方面需要公告的信息，公司將按有關規定及時在指定媒體上予以披露。謝謝！
3、投資者提問：啥時間開盤
公司回覆：公司將按規定披露該次說明會召開情況、完成相關披露文件後申請復牌。
4、投資者提問：驊威文化沒有批准定增是不是對公司2018年發展產生較大負面影響？為何公司股何價一直跌跌不休？公司內部是不是對公司發展沒有信心？所以大服股東減持不斷？
公司回覆：您好！公司管理層對國家未來經濟發展充滿信心，對公司未來發展充滿信心。股價的波動常受業績、利率和風險偏好等多種因素的影響，投資宜謹慎。感謝關心！
5、投資者提問：請問公司最近業績如何？
公司回覆：您好！請參考公司第三季度報告及其業績預測，謝謝！
6、投資者提問：很多股票復牌就跌停，請問公司有何措施避免跌停開盤，要知道貴公司的董事質押了太多股票
公司回覆：您好，感謝您的關注。二級市場股價受到多方面因素的影響，與宏觀經濟環境、資本市場資金狀況、大盤走勢、市場情緒等多種因素有密切關係，大股東與廣大中小股東一樣都在密切關注公司股票價值。公司董事會及管理團隊會繼續勤勉盡責、一如既往地做好公司日常工作。
7、投資者提問：停牌半年,最終來個終止收購,誠信何在。公司如何避免跌停爆倉的局面，公司的第一大股東質押了40%以上的股票。還有公司去年承諾的兜底員工增持兌現了沒。高管是否把員工損失的錢給補上。。。
公司回覆：終止本次重組原因是鑑於近期資本市場發生重大變化、客觀條件不利於繼續推進發行股份購買資產事宜，公司認真聽取相關各方意見並與交易對方協商一致，經充分審慎研究，公司決定終止本次重大資產重組事項。二級市場股價波動受多方面因素影響，截止目前未發現公司大股東存在違背公開承諾的情況。謝謝。
8、投資者提問：增持嗎
公司回覆：截止目前，公司尚未收到控股股東和實際控制人增持股票的計劃，公司若收到有關增持的通知後將嚴格按照信息披露規則，履行信息披露義務，敬請投資者關注公司相關公告。謝謝！
9、投資者提問：交易所稱接到投資者投訴， 稱旭航網絡存在涉嫌財務數據，披露不一致、隱瞞股東間關聯關係等情況，公司如何回應？2. 臨時更換標的，公司是否存在濫用停牌的情況？
公司回覆：您好！公司收到投資者投訴之後非常重視並對投資者反映的問題進行核查，未發現公司預案中披露的內容有重大遺漏和虛假陳述。 公司認真執行信息披露的相關規定和要求，及時、認真、準確和完整地披霞相關信息！
本次說明會的具體情況，詳見深“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）。在此，公司對於長期以來關注和支持公司發展,並積極提出建議的投資者表示衷心感謝!
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