證券代碼：600498 證券簡稱：烽火通信 公告編號：臨2018-053
烽火通信科技股份有限公司
第七屆董事會第四次臨時會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
烽火通信科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第四次臨時會議，於2018年11月19日以傳真方式召開。本次會議的會議通知於2018年11月14日以書面方式發送至董事會全體董事。會議應參加董事十一人，實際參加董事十一人，符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議合法有效。通訊方式召開的會議不涉及主持人及現場列席人員。
本次會議經審議通過了以下決議：
以6票同意、0票反對、0票棄權，審議通過《關於公司限制性股票激勵計劃第三個解鎖期解鎖的議案》：根據公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定，公司限制性股票激勵計劃第三個解鎖期解鎖條件已達成，同意限制性股票激勵計劃的682名激勵對象的限制性股票按規定進行第三次解鎖，其可解鎖限制性股票共計9,021,192股。具體內容詳見2018年11月20日刊載於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》的《烽火通信科技股份有限公司關於限制性股票激勵計劃第三期解鎖暨股份上市公告》（公告編號：臨2017-055）。
魯國慶、呂衛平、何書平、童國華、徐傑五名董事屬於《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的激勵對象，已迴避表決。
獨立董事意見：同意按照公司《限制性股票激勵計劃》的規定，為符合條件的682名激勵對象安排限制性股票第三期解鎖，共計解鎖股份9,021,192股。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司董事會
2018年11月20日
證券代碼：600498 證券簡稱：烽火通信 公告編號：臨2018-054
烽火通信科技股份有限公司
第七屆監事會第四次臨時會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
烽火通信科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆監事會第四次臨時會議，於2018年11月19日以傳真方式召開。本次會議的會議通知於2018年11月14日以書面方式發送至監事會全體監事。會議應參加監事七人，實際參加監事七人，符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議合法有效。通訊方式召開的會議不涉及主持人。
本次會議經審議通過了以下決議：
以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了《關於公司限制性股票激勵計劃第三個解鎖期解鎖的議案》，認為：
根據公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定，公司限制性股票第三個解鎖期解鎖條件已達成，同意限制性股票激勵計劃涉及的682名激勵對象的限制性股票進行第三次解鎖，其可解鎖限制性股票共計9,021,192股。
監事會對本次解鎖的682名激勵對象進行了核查，確認激勵對象不存在被交易所公開譴責或宣佈為不適當人選的情況，也不存在因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的情況，並認為激勵對象符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》以及公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》等的有關規定，作為公司限制性股票激勵計劃解鎖的主體資格是合法、有效的；同意公司為限制性股票激勵計劃授予的682名激勵對象辦理第三次解鎖手續。
特此公告。
烽火通信科技股份有限公司監事會
2018年11月20日
證券代碼：600498 證券簡稱：烽火通信 公告編號：臨2018-055
烽火通信科技股份有限公司關於
限制性股票激勵計劃第三期解鎖暨股份上市公告
●本次解鎖股票數量：9,021,192股
烽火通信科技股份有限公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“激勵計劃”、“本次激勵計劃”）第三個解鎖期已屆滿，解鎖條件已達成，經公司第七屆董事會第四次臨時會議審議通過，公司為激勵對象統一辦理符合解鎖條件的限制性股票的解鎖事宜。相關事項說明如下：
一、股權激勵計劃限制性股票批准及實施情況
1、 公司於2014年7月3日分別召開第五屆董事會第九次臨時會議和第五屆監事會第六次臨時會議，審議通過了公司限制性股票激勵計劃（草案）及摘要，公司獨立董事對此發表了獨立意見。其後公司向國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱“國資委”）上報了審核申請材料。
2、 公司於2014年8月29日收到公司實際控制人武漢郵電科學研究院轉批的國資委《關於烽火通信科技股份有限公司實施第二期股權激勵計劃的批覆》（國資分配[2014]841號），之後公司向中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）上報了備案申請材料。
3、公司於2014年10月10日知悉，中國證監會已對公司報送的限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）確認無異議並進行了備案。公司根據國資委和中國證監會的反饋意見，進一步完善了限制性股票激勵計劃，並於2014年10月15日召開第五屆董事會第十次臨時會議和第五屆監事會第八次臨時會議，審議通過了公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及摘要，獨立董事對限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）發表了獨立意見。
4、公司於2014年10月31日以現場投票以及網絡投票相結合的方式召開了公司2014年第二次臨時股東大會，會議以特別決議審議通過了《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）及摘要》、《烽火通信科技股份有限公司限制性股票激勵計劃績效考核辦法》、《關於提請股東大會授權董事會辦理公司限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。董事會被授權確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票並辦理授予限制性股票等所必須的全部事宜。
5、公司於2014年11月13日分別召開第五屆董事會第十二次臨時會議和第五屆監事會第十次臨時會議，審議通過了《關於公司符合限制性股票授予條件並向激勵對象授予限制性股票的議案》，確定激勵計劃的限制性股票授予日為2014年11月18日；獨立董事對本次限制性股票激勵計劃授予相關事項發表獨立意見，認為激勵對象主體資格確認辦法合法有效，確定的授予日符合相關規定，同意本次限制性股票激勵的授予日為2014年11月18日，並同意向符合授予條件的732名激勵對象授予2879.5萬股限制性股票。最終，公司限制性股票激勵計劃授予的實際激勵對象人數為720人，實際授予限制性股票2842.5萬股。
6、公司於2015年10月27日召開第六屆董事會第四次會議，審議通過了《關於烽火通信科技股份有限公司回購註銷部分限制性股票的議案》。公司原限制性股票激勵對象張麗雅等6人因離職已不符合激勵條件，其所有未解鎖的限制性股票被公司回購並註銷，回購價格為7.15元/股，回購數量共計22.5萬股。公司董事會已於2016年2月2日辦理完畢上述股份註銷手續並及時履行信息披露義務。
7、公司於2016年8月30日召開第六屆董事會第六次臨時會議，審議通過了《關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。公司原限制性股票激勵對象中的8人因個人原因已辭職，根據公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定，上述8人已獲授予但尚未解鎖的25萬股限制性股票由公司回購並註銷；激勵對象中的42人因2015年度個人績效考核不符合全部解鎖要求，其獲授限制性股票中不可解鎖部分合計170,508股，由公司回購並註銷；上述合計回購並註銷股份數420,508股。公司董事會已於2016年11月17日辦理完畢上述股份註銷手續並及時履行信息披露義務。
8、公司於2016年11月18日召開第六屆董事會第七次臨時會議，審議通過《關於公司限制性股票激勵計劃第一個解鎖期解鎖的議案》。鑑於公司限制性股票第一個解鎖期解鎖條件已達成，同意限制性股票激勵計劃的706名激勵對象的限制性股票按規定進行第一次解鎖，其可解鎖限制性股票共計9,146,059股，本次解鎖的限制性股票於2016 年 11 月25日上市流通。
9、公司於2017年8月15日召開第六屆董事會第十次臨時會議，審議通過《關於回購註銷部分限制性股票的議案》。公司限制性股票激勵對象中的9人因個人原因已辭職，根據公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定，上述9人已獲授予但尚未解鎖的186,667股限制性股票由公司回購並註銷；激勵對象中的36人因2016年度個人績效考核不符合全部解鎖要求，其獲授限制性股票中不可解鎖部分合計121,674股，由公司回購並註銷；上述合計回購並註銷股份數308,341股。公司董事會已於2017年11月17日辦理完畢上述股份註銷手續並及時履行信息披露義務。
10、公司於2017年11月20日召開第六屆董事會第十一次臨時會議，審議通過《關於公司限制性股票激勵計劃第二個解鎖期解鎖的議案》。鑑於公司限制性股票第二個解鎖期解鎖條件已達成，同意限制性股票激勵計劃的697名激勵對象的限制性股票按規定進行第二次解鎖，其可解鎖限制性股票共計9,101,560股，本次解鎖的限制性股票於2017年 11 月27日上市流通。
11、公司於2018年8月16日召開第七屆董事會第四次會議，審議通過《關於回購註銷部分限制性股票的議案》。公司限制性股票激勵對象中的15人因個人原因已辭職，根據公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的相關規定，上述15人已獲授予但尚未解鎖的178,338股限制性股票由公司回購並註銷；激勵對象中的9人因2017年度個人績效考核不符合全部解鎖要求，其獲授限制性股票中不可解鎖部分合計24,002股，由公司回購並註銷；上述合計回購並註銷股份數202,340股。公司董事會已於2018年11月2日辦理完畢上述股份註銷手續並及時履行信息披露義務。
12、公司於2018年11月19日召開第七屆董事會第四次臨時會議，審議通過《關於公司限制性股票激勵計劃第三個解鎖期解鎖的議案》。鑑於公司限制性股票第三個解鎖期解鎖條件已達成，同意限制性股票激勵計劃的682名激勵對象的限制性股票按規定進行第三次解鎖，其可解鎖限制性股票共計9,021,192股，本次解鎖的限制性股票於2018年 11 月26日上市流通。
二、限制性股票激勵計劃第三個解鎖期解鎖條件達成情況
公司董事會需根據公司《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃》”）規定的解鎖條件逐條核對，公司限制性股票激勵計劃第三期解鎖的條件已經滿足，具體如下：
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注：1.“淨利潤”指歸屬於上市公司股東扣除非經常性損益的淨利潤；
2.“淨資產收益率”指歸屬於上市公司股東扣除非經常性損益的加權平均淨資產收益率；
3. 如果公司當年實施公開發行或非公開發行等產生影響淨資產的行為，則在發行當年及次年，新增加的淨資產及損益在業績考核時不計入淨資產及淨利潤的計算；
4. 在年度考核過程中對標企業樣本若出現主營業務發生重大變化或出現偏離幅度過大的樣本極值，則將由公司董事會在年終考核時剔除或更換樣本。
綜上所述，董事會認為限制性股票激勵計劃中第三個解鎖期解鎖條件已經達成，根據公司2014年第二次臨時股東大會對董事會的授權，同意按照激勵計劃的相關規定辦理限制性股票第三次解鎖的相關事宜。
三、第三期可解鎖對象及可解鎖限制性股票情況
公司限制性股票激勵計劃第三期解鎖期滿，除已辭職的15名激勵對象外，根據《激勵計劃》針對公司業績以及剩餘682名激勵對象的考核結果，其可解鎖限制性股票情況共計9,021,192股，佔公司總股本的0.772%。具體如下：
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四、本次解鎖的限制性股票上市流通安排及股本結構變動情況
（一）本次解鎖的限制性股票可上市流通日為 2018年 11 月26日。
（二）本次解鎖的限制性股票數量為9,021,192股。
（三）董事、高級管理人員本次解鎖的限制性股票的鎖定和轉讓限制
1、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
2、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
3、在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。
（四）本次限制性股票解鎖後公司股本結構變動情況
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五、獨立董事意見
獨立董事就公司限制性股票激勵計劃第三個解鎖期股份解鎖事宜發表如下獨立意見：
1、公司實施限制性股票激勵計劃符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、等的有關規定，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格，未發生公司《限制性股票激勵計劃》中規定的不得不得解鎖的情形；
2、經核查，本次解鎖涉及的682名激勵對象符合解鎖資格條件，其作為本次解鎖的激勵對象主體資格合法、有效；
3、公司對激勵對象限制性股票的解鎖安排未違反有關法律、法規的有關規定。
基於上述理由，同意按照公司《限制性股票激勵計劃》的規定，為符合條件的682名激勵對象安排限制性股票第三期解鎖，共計解鎖股份9,021,192股。
六、監事會核查意見
本公司監事會對公司限制性股票激勵計劃第三期解鎖情況進行了核查，認為：
七、法律意見書的結論性意見
湖北得偉君尚律師事務所關於公司限制性股票第三次解鎖的法律意見書認為：公司激勵計劃首次授予的限制性股票第三期解鎖相關事項已獲得現階段必要的授權和批准，《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》中規定的本次解鎖的各項條件已滿足，符合《管理辦法》及《限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）》的規定，尚待公司統一辦理符合解鎖條件的限制性股票的解鎖事宜。
《湖北得偉君尚律師事務所關於烽火通信科技股份有限公司限制性股票激勵計劃第三期解鎖事項的法律意見書》全文詳見2018年11月20日上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
八、備查文件
1、第七屆董事會第四次臨時會議決議；
2、第七屆監事會第四次臨時會議決議；
3、烽火通信科技股份有限公司獨立董事關於限制性股票激勵計劃第三個解鎖期解鎖的獨立意見函；
4、湖北得偉君尚律師事務所關於烽火通信科技股份有限公司限制性股票激勵計劃第三期解鎖事項的法律意見書。
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