本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
1、華孚時尚股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2018年10月21日和2018年11月6日分別召開公司第六屆董事會2018年第三次臨時會議和2018年第二次臨時股東大會,審議通過《關於回購公司股份預案的議案》（以下簡稱“本次回購”），公司決定以自有資金通過集中競價交易的方式回購公司股份用於註銷、員工持股計劃或股權激勵計劃及法律法規許可的其他用途。
2、本次回購的股份種類為公司發行的人民幣普通股（A股），本次回購股份的資金總額不低於人民幣3億元，不超過人民幣6億元，回購股份的價格不超過10.00元/股。按照回購金額總額下限3億元、回購價格上限10元每股進行測算，預計可回購股份數量為3,000萬股，約佔公司目前已發行總股本的1.97%，按照回購金額總額上限6億元、回購價格上限10元每股測算，預計可回購股份數量為6,000萬股，約佔公司目前已發行總股本的3.94%，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。本次回購期限為自公司股東大會審議通過回購股份方案之日起6個月內。公司已在中國證券登記結算有限公司深圳分公司開立了回購股份專用證券賬戶。
3、本次回購存在回購期限內公司股票價格持續超出回購價格區間而導致回購計劃無法實施或者只能部分實施和股權激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險。
一、本次回購股份概況
1、回購股份的目的及用途
基於對公司未來發展前景的信心，立足公司長期可持續發展和價值增長，增強投資者對公司的投資信心，維護廣大投資者的利益，結合公司發展戰略、經營情況和財務狀況，公司以自有資金回購公司股份，公司本次回購股份將用於依法註銷減少註冊資本、員工持股計劃或公司股權激勵計劃及法律法規許可的其他用途。
2、回購股份的方式
通過深圳證券交易所交易系統以集中競價交易方式回購公司股份。
3、回購股份種類、數量、佔公司總股本的比例及擬用於回購的資金總額
回購股份的種類：公司發行的人民幣普通股（A股）
回購股份的數量及佔公司總股本的比例：按回購資金總額上限人民幣6億元、回購價格上限10元/股進行測算，預計回購股份約為60,000,000股，佔本公司目前已發行總股本的3.94%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。若公司在回購股份期內實施了送股、資本公積金轉增股本、現金分紅、配股及其他除權除息事項，自股價除權、除息之日起，相應調整回購股份數量。
回購的資金總額：回購總金額最低不低於人民幣3億元，最高不超過人民幣6億元。
4、回購資金來源
本次回購的資金來源為公司自有資金。
5、回購股份的價格及定價原則
公司根據近期二級市場股票價格走勢，設定本次回購股份的價格為不超過人民幣10元/股。如公司在回購股份期內實施了送股、資本公積金轉增股本、現金分紅、配股及其他除權除息事項，自股價除權、除息之日起，按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定相應調整回購股份價格上限。
6、回購股份的實施期限
自股東大會審議通過本次回購股份方案之日起六個月內。如果在股份回購期限內回購資金使用金額達到最高限額，或公司股東大會決定終止本次回購方案的，則本次回購方案終止。
公司將根據股東大會和董事會授權，在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策並予以實施。
公司不得在下列期間回購股份：
（1）公司定期報告或業績快報公告前10個交易日內；
（2）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
（3）中國證監會規定的其他情形。
7、預計回購後公司股權結構的變動情況
根據回購資金總額人民幣6億元、回購價格不超過人民幣10元/股進行測算，假設本次回購股票6,000萬股，則回購並註銷完成後公司股本結構變化情況如下：
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假設本次回購的股份全部用於員工持股計劃或股權激勵計劃並全部鎖定， 預計公司股本結構變化情況如下：
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8、管理層就本次回購股份對公司經營、財務及未來影響的分析
截至2018年06月30日，公司總資產為16,563,684,838.19元，歸屬於上市股東的淨資產為6,901,398,611.05元， 2018年1-6月公司實現營業總收入6,790,390,113.51元，歸屬於上市公司股東的淨利潤為552,335,501.89元。若回購資金總額的上限人民幣6億元全部使用完畢，按2018年06月30日的財務數據測算，回購資金約佔公司總資產的比重為3.62%、約佔歸屬於上市股東的淨資產的比重為8.69%。
公司的財務狀況良好，根據公司經營及未來發展情況，公司認為以不超過人民幣6億元回購公司股份，不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，回購後公司的股權分佈情況符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位。
9、上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月內是否存在買賣本公司股份的行為，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明。
公司高級管理人員朱翠雲女士和監事陳守榮先生基於個人資金需求分別於2018年5月29日和2018年5月10日減持公司股份94,500股和18,000股。減持計劃實施前,公司根據《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持公司股份實施細則》的規定，於2017年12月28日對上述減持進行了預披露，詳細內容可參見公司於2017年12月28日、2018年5月12日和2018年7月24日公佈在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關公告。
公司於2018年7月20日公佈了《關於控股股東及一致行動人增持公司股份及後續增持計劃的公告》，公司控股股東華孚控股有限公司(以下簡稱“華孚控股”)及其一致行動人安徽飛亞紡織有限公司（以下簡稱“安徽飛亞”）擬於2018年7月20日至2019年1月20日期間，通過深圳證券交易所交易系統允許的方式增持公司股份佔公司總股本的比例為不低於1%，不高於2%（含增持計劃公告前已增持的部分），詳細內容可參見《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關公告。本次增持計劃尚在存續期內。截止本公告披露日，公司控股股東華孚控股及其一致行動人安徽飛亞已增持公司股份16,322,272股，佔公司總股本的比例為1.07%。
公司控股股股東華孚控股及其一致行動人安徽飛亞基於對公司未來發展的信心和長期價值投資的認可為目的制定上述增持計劃。
除上述情況外，本公司其他董事、監事、高級管理人員在董事會做出回購股份決議前六個月內不存在買賣公司股份的情形，公司董事、監事、高級管理人員不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場的行為。
10、本次回購預案的提議人情況
本次回購計劃的提議人為公司實際控制人、董事長孫偉挺先生。本次回購計劃於2018年10月16日提出。
孫偉挺先生未直接持有公司股份，在公司董事會作出本次回購股份決議前六個月內不存在買賣公司股份的情況。孫偉挺先生為公司控股股東華孚控股的實際控制人，關於華孚控股增持公司股份情況詳見本節第9條敘述。華孚控股及其一致行動人未來六個月內不存在股份減持計劃。
11、本次辦理股份回購事宜的相關授權
公司提請股東大會授權董事會決定以下事宜：依據有關法律法規決定回購股份的具體用途為實施股權激勵計劃（包括但不限於限制性股票）、員工持股計劃或依法予以註銷並減少註冊資本等事項；
公司提請股東大會授權公司董事會及董事會授權人士具體辦理回購公司股份事宜，包括但不限於：(1) 授權公司董事會及董事會授權人士根據上述要求擇機回購公司股份，包括回購的具體股份品種、方式、時間、價格、數量等；(2)授權公司董事會及董事會授權人士在回購股份實施完成後，辦理《公司章程》修改及註冊資本變更事宜；(3)授權公司董事會及董事會授權人士依據有關規定（即適用的法律、法規、監管部門的有關規定）調整具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜。
本授權自公司股東大會審議通過股份回購預案之日起至上述授權事項辦理 完畢之日止。
二、回購預案的審議及實施程序
本次回購公司股份事項已經公司2018年10月21日召開的第六屆董事會2018年第三次臨時會議和2018年11月6日召開的2018年第二次臨時會議審議通過。
三、獨立董事意見
公司本次回購股份的實施，是基於對公司未來發展前景的信心，立足公司長期可持續發展和價值增長，增強投資者對公司的投資信心，維護廣大投資者的利益而作出的決定,對促進公司未來持續發展具有重要意義。
本次回購股份的資金來源為公司自有資金，本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。
綜上，我們認為：公司本次回購部分社會公眾股份符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》及《深圳證券交易所股票上市規則》等規定，表決程序符合法律法規和《公司章程》的相關規定，合法有效，符合公司和全體股東的利益，不存在損害股東合法權益的情形。
四、律師事務所關於本次回購股份出具的結論性意見
北京市君澤君（上海）律師事務所關於本次回購股份出具以下結論性意見：截至本法律意見書出具之日，公司已就本次回購履行了現階段所必要的內部決策程序；公司本次回購符合《公司法》、《證券法》、《回購管理辦法》、《上市規則》等法律、法規或規範性文件規定的上市公司回購股份的實質條件；公司已就本次回購履行了現階段必要的信息披露義務，符合法律、法規及規範性文件的規定；公司擬以自有資金完成本次回購，符合相關法律、法規及規範性文件的規定。
五、其他事項說明
1、股份回購專戶的開立情況
公司根據《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》及《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》的相關規定，已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立股票回購專用證券賬戶，該賬戶僅可用於回購公司股份。
2、債權人通知情況
本次回購相關的債權人通知已履行了必要的法律程序，並做出了相關安排。公司於2018年11月7日在《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cnin
fo.com.cn）上披露了《關於公司回購股份的債權人通知公告》，對公司所有債權人履行了公告通知的義務。
3、回購方案的風險提示
（1）公司股票價格持續超出回購方案披露的價格上限，導致回購方案無法實施的風險；
（2）本次回購股份若用於股權激勵或員工持股計劃等。可能存在因股權激勵計劃或員工持股計劃未能經決策機構審議通過或者股權激勵對象放棄認購股份等原因，已回購股票無法全部授出的風險。
公司將根據回購事項進展情況及時履行信息披露義務，請廣大投資者注意投資風險。
4、信息披露安排
根據相關法律、法規和規範性文件的規定，公司將在實施回購期間及時履行信息披露義務並將在各定期報告中公佈回購進展情況：
1、首次回購股份事實發生的次日；
2、回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，在事實發生之日起3日內；
3、擬定回購期限過半；
3、每個月的前3個交易日內；
4、定期報告中。
公司距回購期屆滿3個月仍未實施回購股份方案的，公司董事會將對外披露未能實施該回購方案的原因。回購期屆滿或回購方案已實施完畢後，公司將停止回購行為，並在3日內公告回購股份情況以及公司股份變動報告，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價以及支付的總金額等內容。
六、備查文件
1、華孚時尚股份有限公司2018年第二次臨時股東大會決議；
2、北京市君澤君（上海）律師事務所《關於華孚時尚股份有限公司回購股份的法律意見書》。
華孚時尚股份有限公司
董事會
二〇一八年十一月十三日
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