證券代碼：600146 證券簡稱：商贏環球 公告編號：臨-2018-131
商贏環球股份有限公司
第七屆董事會第27次臨時會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
商贏環球股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第27次臨時會議於2018年10月31日以電子郵件的方式發出會議通知，於2018年11月1日上午在公司會議室以現場表決和通訊表決相結合的方式召開。本次會議應參加董事8名，實際參加董事8名。會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，合法有效。
經與會董事認真審議，審議通過如下決議：
一、審議通過《關於對控股孫公司增資擴股暨關聯交易的議案》
具體內容詳見公司於2018年11月2日刊載在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)的《商贏環球股份有限公司關於對控股孫公司增資擴股暨關聯交易的公告》（公告編號：臨-2018-133）。
表決結果：4票贊成，0票反對，0票棄權。關聯董事羅俊先生、朱玉明先生、林志彬先生、林哲明先生需迴避表決。
二、審議通過《關於公司全資子公司商贏盛世電子商務（上海）有限公司簽署房產購買補充協議的議案》
具體內容詳見公司於2018年11月2日刊載在上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)的《商贏環球股份有限公司關於全資子公司商贏盛世電子商務（上海）有限公司簽署房產購買補充協議的公告》（公告編號：臨-2018-134）。
表決結果：8票贊成，0票反對，0票棄權。
特此公告。
商贏環球股份有限公司
2018年11月2日
證券代碼：600146 證券簡稱：商贏環球 公告編號：臨-2018-132
商贏環球股份有限公司
第七屆監事會第20次臨時會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
商贏環球股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆監事會第20次臨時會議於2018年10月31日以通訊方式發出會議通知，於2018年11月1日上午在公司會議室以現場表決和通訊表決相結合的方式召開。本次會議應參加監事3名，實際參加監事3名。會議的召集、召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，合法有效。
經與會監事認真審議，審議通過如下決議：
一、審議通過《關於對控股孫公司增資擴股暨關聯交易的議案》
經審核，監事會認為：
1、本次關聯交易遵循了客觀、公正、合理的原則，符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規及《公司章程》的有關規定，符合上市公司的利益，沒有損害非關聯股東的利益。
2、在提交董事會審議前，已取得獨立董事的事前認可並經公司第七屆董事會審計委員會審議通過本次關聯交易議案。審議議案時，關聯董事羅俊先生、朱玉明先生、林哲明先生和林志彬先生迴避表決。本次關聯交易的決策程序符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則（2018年修訂）》、《公司章程》的規定。
按照《公司章程》等規定，本次關聯交易金額在公司董事會的審批範圍之內，無需提交公司股東大會審議。
表決結果：3贊成，0票反對，0票棄權。
證券代碼：600146 證券簡稱：商贏環球 公告編號：臨-2018-133
商贏環球股份有限公司關於對控股孫公司
增資擴股暨關聯交易的公告
重要內容提示：
●交易內容：因商贏環球股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股子公司環球星光國際控股有限公司（以下簡稱“環球星光”）全資子公司OSI ECOMMERCE LIMITED（以下簡稱“OSI ECOMMERCE”或“目標公司”）的經營需要，環球星光作為OSI ECOMMERCE的控股股東，決定對OSI ECOMMERCE進行增資擴股。認購方WISHFREEGIFT PTE.LTD.（一家於新加坡合法設立並存續的公司，以下簡稱“WISHFREEGIFT”）、Oneworld Star Holdings Limited（以下簡稱“OWS Holdings”）以及公司實際控制人楊軍先生（以上三方合稱“認購方”）願意參與目標公司的增資擴股，本次增資擴股的股份將全部由認購方以現金方式認購。目標公司將通過增資擴股方式向認購方募集資金為港幣211.2萬元，摺合人民幣約187.48萬元（以2018年10月31日港幣匯率為基數），其中港幣192萬元用於轉增目標公司的註冊資本，港幣19.2萬元計入目標公司的資本公積。本次增資擴股完成後，環球星光將持有目標公司全部註冊資本的51%，認購方將共計持有目標公司全部註冊資本的49%，其中WISHFREEGIFT、OWS Holdings、楊軍先生持有目標公司的股權比例分別為20%、14.5%、14.5%。
●上述關聯交易已經公司第七屆董事會第27次臨時會議和第七屆監事會第20次臨時會議審議通過，本事項無需提交公司股東大會審議批准，公司董事會授權管理層辦理本次增資擴股的相關事宜及簽署相關文件。
●過去12個月與同一關聯人進行的交易以及與不同關聯人進行的交易類別相關的交易的累計次數共計5次，關聯交易金額為人民幣4,574.47萬元。
一、關聯交易概述
為進一步推進公司跨境電商業務平臺的構建，實現電商平臺運營的持續優化和完善，更好地支持和帶動公司現有主營業務的發展，環球星光作為OSI ECOMMERCE的控股股東，決定對OSI ECOMMERCE進行增資擴股。認購方願意參與目標公司的增資擴股，本次增資擴股的股份將全部由認購方以現金方式認購。目標公司將通過增資擴股方式向認購方募集資金為港幣211.2萬元，摺合人民幣約187.48萬元（以2018年10月31日港幣匯率為基數），其中港幣192萬元用於轉增目標公司的註冊資本，港幣19.2萬元計入目標公司的資本公積。目標公司當前的註冊資本共計港幣200萬元整，已全部由環球星光認繳。
本次增資擴股完成後，OSI ECOMMERCE的註冊資本由港幣200萬元變更為港幣392萬元，環球星光將持有目標公司全部註冊資本的51%，認購方將共計持有目標公司全部註冊資本的49%，其中WISHFREEGIFT、OWS Holdings、楊軍先生持有目標公司的股權比例分別為20%、14.5%、14.5%。
本次每股認購價格為港幣1.10/股，共增發1,920,000股。認購方認購的股份和認繳金額如下：
1、WISHFREEGIFT認購784,000股，認繳港幣862,400元；
2、OWS Holdings認購568,000股，認繳港幣624,800元；
3、楊軍先生認購568,000股，認繳港幣624,800元。
OWS Holdings為環球星光執行董事羅永斌先生控制的企業，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，OWS Holdings為公司關聯法人。公司實際控制人楊軍先生為公司關聯自然人。本次交易屬於關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次關聯交易金額在公司董事會的審批範圍之內，無需提交公司股東大會審議。公司董事會授權管理層辦理增資擴股相關事宜及簽署相關文件。
二、關聯方介紹
1、Oneworld Star Holdings Limited
企業名稱：Oneworld Star Holdings limited
註冊地址：3rd Floor, J ＆ C Building, P.O. Box 933, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
註冊資本：USD20,000
公司商業登記證編號：1800580
成立日期：26 November 2013
企業類型：有限責任公司
股東結構：羅永斌先生持有OWS Holdings 股權比例為100%。
主要業務最近三年發展情況：
Oneworld Star Holdings Limited從事股權投資等服務。
本公司與OWS Holdings在產權、業務、資產、財務、人員等方面保持獨立。
主要財務指標：截至2017年12月31日，OWS Holdings總資產為港幣583,347,577.04元、淨資產為港幣2,117,070,150.90元，營業收入為港幣0元，淨利潤為港幣-1,463,794.48元。
2、公司實際控制人楊軍先生
商贏控股集團有限公司持有本公司15.53%的股份，系公司第一大股東；楊軍先生及其控制的商贏控股集團有限公司、旭森國際控股（集團）有限公司、旭源投資有限公司、樂源控股有限公司和上海旭森世紀投資有限公司合計持有本公司的23.88%股權，楊軍先生為公司的實際控制人。根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，楊軍先生為公司關聯自然人。
三、關聯交易標的基本情況
1、基本情況：
企業名稱：OSI ECOMMERCE LTD
註冊地址：Room 1303, 13/F, Chevalier House, 45-51 Chatham Road South, Tsim Sha Tsui, Kowloon，Hong Kong.
註冊資本：港幣200萬元整
首任董事：羅永斌
成立日期：2018年3月9日
企業類型：有限公司
企業商業登記證編號：2664248
股東結構：環球星光全資子公司
經營範圍：服裝、面料的銷售、貿易，互聯網廣告，數字營銷等
2、本公司與OSI ECOMMERCE在產權、業務、資產、財務、人員等方面保持獨立。
3、主要財務指標：截至2018年9月30日，OSI ECOMMERCE總資產為人民幣5,659,264.49元、淨資產為人民幣1,725,770.93元，營業收入為人民幣0元，淨利潤為人民幣-32,435.93元。
4、各方出資比例
本次增資擴股完成後，環球星光將持有OSI ECOMMERCE全部註冊資本的51%，認購方將共計持有OSI ECOMMERCE全部註冊資本的49%，其中WISHFREEGIFT、OWS Holdings、楊軍先生持有目標公司的股權比例分別為20%、14.5%、14.5%。各方具體認繳增資金額和增資前後比例如下：
■
四、本次對控股孫公司增資擴股暨關聯交易的目的和對上市公司的影響
本次認購方共同對OSI ECOMMERCE增資擴股，能進一步推進公司跨境電商業務平臺的構建，實現電商平臺運營的持續優化和完善，更好地支持和帶動公司現有主營業務的發展。
增資擴股完成後， OSI ECOMMERCE將會專注致力於整合併入一個非傳統的跨境電商平臺——NEWANTS，通過真實的工廠現場直播視頻+網紅試款視頻+百萬推廣員，依託於社交平臺（Facebook，Youtube，Instagram 等等）通過裂變式營銷，實現銷售快速增長。其業務模式的核心在於讓任何一個擁有社交賬號的用戶，能夠入駐共享經濟去中心化的跨境電商新生態平臺NEWANTS，為個體創業者、優質外貿工廠及全球消費者打造新零售業態，創造新價值。並且，藉助NEWANTS的社交流量池，導入終端消費者，通過個性化定製實現共享經濟良性自循環生態。目前，NEWANTS還未正式推廣，就已有一定數量的分銷員入駐電商平臺。此外，通過引入認購方之一WISHFREEGIFT的專業核心技術團隊進駐OSI ECOMMERCE，為NEWANTS度身定製專業管理系統、眾籌系統、核數據選品系統及社交機器人系統等，為助力NEWANTS顛覆傳統跨境電商，實現大數據+共享經濟一體化提供堅實的技術保障。
本次對目標公司的增資擴股是根據當前目標公司的經營狀況、現金流及業務發展預期，經各方共同協商討論一致，在保證公司原有投資不貶值的基礎上進行的溢價增資。此次增資擴股完成後目標公司的註冊資本及資本公積均有所增加，目標公司資金實力增強，將有助於其實現跨越式發展。本次關聯交易沒有損害公司利益和中小股東的利益，不會對公司未來的財務狀況和經營成果產生不利影響。
五、關聯交易履行的審批程序
2018年11月1日，公司第七屆董事會第27次臨時會議以4票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關於對控股孫公司增資擴股暨關聯交易的議案》，關聯董事羅俊先生、朱玉明先生、林哲明先生、林志彬先生迴避表決。本次關聯交易已經獨立董事事前認可，審計委員會事前審核通過，無須經公司股東大會批准。
六、獨立董事意見
根據中國證監會《關於上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的有關規定，公司獨立董事對公司第七屆董事會第27次臨時會議審議的《關於對控股孫公司增資擴股暨關聯交易的議案》，在經過充分溝通、認真調查後，本著勤勉盡責的原則，對此議案發表如下獨立意見：
1、本次提交公司董事會審議的《關於對控股孫公司增資擴股暨關聯交易的議案》在提交董事會審議前已經過我們獨立董事的事前認可，我們同意將該議案提交董事會審議。
2、公司第七屆董事會第27次臨時會議在對《關於對控股孫公司增資擴股暨關聯交易的議案》進行表決時，公司關聯董事予以迴避，董事會的表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》有關規定的要求。
3、本次關聯交易遵循了客觀、公正、合理的原則，符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規及《公司章程》的有關規定，符合上市公司的利益，沒有損害非關聯股東的利益。
八、監事會意見
2018年11月1日，公司第七屆監事會第20次臨時會議以3票同意，0票反對，0票棄權審議通過了《關於對控股孫公司增資擴股暨關聯交易的議案》。
關於公司董事會於2018年11月1日審議通過的《關於對控股孫公司增資擴股暨關聯交易的議案》，公司監事在審閱相關材料，瞭解相關情況後，發表如下意見：
2、在提交董事會審議前，已取得獨立董事的事前認可並經公司第七屆董事會審計委員會審議通過本次關聯交易議案。審議議案時，關聯董事羅俊先生、朱玉明先生、林哲明先生和林志彬先生迴避表決。本次關聯交易的決策程序符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的規定。
九、上網公告附件
1、獨立董事事前認可意見；
2、獨立董事獨立意見。
十、備查文件
1、《公司第七屆董事會第27次臨時會議決議》；
2、《公司第七屆監事會第20次臨時會議決議》。
證券代碼：600146 證券簡稱：商贏環球 公告編號：臨-2018-134
商贏環球股份有限公司
關於全資子公司商贏盛世電子商務（上海）有限公司簽署房產購買補充協議的公告
●交易概要：2018年2月，商贏環球股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司商贏盛世電子商務（上海）有限公司（以下簡稱“商贏盛世”或“乙方”）與杭州昆潤房地產開發有限公司（以下簡稱“杭州昆潤”或“甲方”）就其所開發建設的崑崙商務中心第B幢第5-12層簽署了《浙江省商品房買賣合同示範文本》（以下簡稱“《買賣合同》”或“《主合同》”），現經雙方友好協商，擬就上述《買賣合同》簽署《浙江省商品房買賣合同示範文本之補充協議》（以下簡稱“《補充協議》”或“本協議”）。
●協議生效條件：經公司董事會審議通過後，雙方蓋章或有權代表簽字之日起生效。
●協議履行的風險分析：在《補充協議》履行過程中如果遇到市場、經濟、政治等不可預計的或不可抗力等因素，有可能會影響《補充協議》正常履行，提醒廣大投資者注意投資風險。
●本次交易事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
一、前次交易概述
商贏盛世向杭州昆潤購買其所開發建設的崑崙商務中心第B幢第5-12層（以下簡稱“標的房產”），標的資產位於浙江省杭州市上城區富春路與望潮路交叉口西北角，建築面積約為11,059平方米，交易單價為人民幣38,000元/平方米，本次交易總對價為人民幣420,242,000元（大寫：肆億貳仟零貳拾肆萬貳仟元整）。
公司已於2018年2月12日召開第七屆董事會第12次臨時會議審議通過了《關於公司全資子公司商贏盛世電子商務（上海）有限公司購買房產的議案》。根據《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的相關規定，本次對外投資事項在董事會審批權限內，無需提交公司股東大會審議。
商贏盛世已就上述事項與杭州昆潤簽署了《買賣合同》，具體內容詳見公司於2018年2月13日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒體披露的《商贏環球股份有限公司關於全資子公司商贏盛世電子商務（上海）有限公司購買房產的公告》（公告編號：臨-2018-022）。截至目前，商贏盛世已按《買賣合同》的約定向杭州昆潤支付了部分購房款人民幣210,121,000元。
二、《補充協議》內容
杭州昆潤未能按照雙方簽訂的《買賣合同》之約定於2018年7月31日前取得《房屋所有權初始登記》,有鑑於此，目前商贏盛世與杭州昆潤雙方就後續履約事宜進行協商，達成如下補充協議，具體條款內容如下：
1、主合同約定甲方應於2018年7月31日前取得合法有效的《房屋所有權初始登記》,現乙方同意給予甲方寬限期，前述日期延期至2019年1月15日前，即甲方應在2019年1月15日前按照主合同約定取得標的房產的《房屋所有權初始登記》並書面通知乙方。
2、在甲方按約取得標的房產的《房屋所有權初始登記》後，乙方應在2019年1月15日前按照主合同約定支付剩餘房款人民幣210,121,000元（大寫：人民幣貳億壹仟零壹拾貳萬壹仟元整）。
3、如甲方未能在2019年1月15日前取得標的房產的《房屋所有權初始登記》的或乙方在2019年1月15日前無法支付剩餘房款，甲乙雙方均有權單方面解除主合同及本補充協議，且甲乙雙方互不承擔任何責任。在主合同及本補充協議解除後，甲方應立即儘快向乙方返還乙方已支付的款項（小寫：人民幣210,121,000元，大寫：人民幣貳億壹仟零壹拾貳萬壹仟元整）。
4、本協議未約定事項按原合同履行。本補充協議約定事項與原合同不一致的，以本補充協議約定內容為準。
5、本協議雙方簽章後生效。
6、本協議一式四份，甲乙雙方各執二份，具有同等效力。
三、《補充協議》審議情況
2018年11月1日，公司第七屆董事會第27次臨時會議審議通過了《關於全資子公司商贏盛世電子商務（上海）有限公司簽署房產購買補充協議的議案》。
四、《補充協議》的履行對公司的影響
（一）《補充協議》的執行對公司本年度以及未來會計年度財務狀況及經營成果不產生重大影響。
（二）《補充協議》的履行對公司業務獨立性不構成影響，不會因履行《補充協議》而對協議對方當事人形成依賴。
（三）《補充協議》的履行有利於保障公司及全體股東的合法權益。
五、《補充協議》履行的風險分析
在《補充協議》履行過程中如果遇到市場、經濟、政治等不可預計的或不可抗力等因素，有可能會影響《補充協議》正常履行，提醒廣大投資者注意投資風險。
六、備查文件
1、《公司第七屆董事會第27次臨時會議決議》。
證券代碼：600146 證券簡稱：商贏環球 公告編號：臨-2018-135
商贏環球股份有限公司
關於為孫公司對外擔保貸款逾期的公告
一、擔保情況概述
2017年6月5日和2017年6月30日，商贏環球股份有限公司（以下簡稱“商贏環球”或“公司”）召開了第六屆董事會第61次臨時會議和2017年第四次臨時股東大會，會議審議通過了《商贏環球股份有限公司關於為孫公司貸款提供擔保的議案》，公司控股孫公司Star Ace Asia Limited（星盈亞洲有限公司，以下簡稱“星盈亞洲”）和Orient Gate Enterprise Limited（東志企業有限公司，以下簡稱“東志公司”）因經營需要，向中國建設銀行（亞洲）申請總額為港幣10,000萬元的貸款，公司為上述貸款提供擔保，擔保期限不短於借款期限，具體期限由雙方商議協定，具體內容詳見公司於2017年6月6日、2017年7月1日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體刊登的《商贏環球股份有限公司關於為孫公司提供擔保的公告》（公告編號：臨-2017-107）、《商贏環球股份有限公司2017年第四次臨時股東大會決議公告》（公告編號：臨-2017-126）。
2018年7月30日，由於上述貸款即將到期，經協商，中國建設銀行（亞洲）對星盈亞洲和東志公司的上述貸款進行展期，公司也繼續就上述貸款提供以港幣10,000萬元為限的連帶責任擔保（摺合人民幣約8,704.74萬元，以2018年7月30日港元匯率為基數），擔保期限不短於貸款期限，具體內容詳見公司於2018年7月31日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體刊登的《商贏環球股份有限公司關於為孫公司貸款展期及新增貸款提供擔保的公告》（公告編號：臨-2018-089）。
上述擔保金額在公司2018年度對外擔保預計範圍之內，具體內容詳見公司於2018年4月26日、5月17日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體刊登的《商贏環球股份有限公司關於2018年度對外擔保預計的公告》（公告編號：臨-2018-053）和《商贏環球股份有限公司2017年年度股東大會決議公告》（公告編號：臨-2018-071）。
二、被擔保人基本情況
1、被擔保人名稱：Star Ace Asia Limited（星盈亞洲有限公司）
與公司的關係: 商贏環球持有環球星光國際控股有限公司（以下簡稱“環球星光”）95.45%的股份，環球星光持有其100%的股份
企業性質：有限公司
註冊地址：香港九龍尖沙咀漆鹹道南45-51其士大廈13樓1303室
公司商業登記證編號：58542905-000-06-03-2
2、被擔保人名稱：Orient Gate Enterprise Limited（東志企業有限公司）
與公司的關係: 商贏環球持有環球星光95.45%的股份，環球星光持有其100%的股份
企業性質：有限公司
註冊地址：香港德輔道中48-52號裕昌大廈5樓502室
公司商業登記證編號：22287870-000-01-14-9
三、對外擔保貸款逾期情況
由於美國市場受跨境電商衝擊，實體商店經營不景氣，市場競爭加劇，加之，中美貿易摩擦的持續發酵升級，導致星盈亞洲和東志公司的業務採購量出現較大幅度下降，無法及時足額償還中國建設銀行（亞洲）的貸款。截至本公告披露日，星盈亞洲和東志公司與中國建設銀行（亞洲）簽訂的貸款合同項下金額為港幣10,000萬元的部分貸款業務現已逾期，債務總額為美金11,694,180.76元，摺合人民幣約81,473,357.35元（以2018年11月1日美元匯率為基數）。
四、對外擔保貸款逾期可能產生的影響
上述對外擔保逾期事項，可能會導致資金融出方中國建設銀行（亞洲）向星盈亞洲和東志公司提起訴訟，並要求公司承擔連帶擔保責任的風險。
五、後續安排
公司將督促星盈亞洲和東志公司儘快償還上述逾期貸款，並與中國建設銀行（亞洲）協商達成還款計劃和方案。公司指定的信息披露媒體為《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》和《證券日報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn/），有關公司信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準。敬請廣大投資者關注公司公告，注意投資風險。
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