1644年李自成攻破北京，崇禎皇帝在景山上吊自殺，但李自成在北京並沒有坐住皇帝之位，就被大明山海關總兵吳三桂和他引以為援軍的清軍打跑，並且一路敗退在沒能東山再起，而清軍反客為主入主北京，隨後大軍開始南下，對大明江南半壁掃蕩，南京大明弘光朝廷內鬥不斷，東林黨人滿嘴仁義道德空談誤國，最後清軍不費吹灰之力攻佔南京俘虜了弘光皇帝，
清軍進入南京城後，禮部尚書錢謙益做為東林黨魁卻第一個開門迎降，將東林的節操扔進了玄武湖，南明眾多大臣主動剃髮以求苟全性命，搖尾乞憐，清兵的豫親王多鐸對這些搖尾狗痛罵一番，再也不理他們，但在北京的多爾袞聽從了漢臣孫之獬等人的勸解，要求大清境內，留頭不留髮，留髮不留頭，江南漢人對改朝換代雖有異議，但也都趨於平和，此詔一下，如同火中烹油江南百姓怒而奮起，受儒家文化影響，中國兩千年來一直奉行身體髮膚，受之父母，不得毀傷。當年蒙古鐵騎也未曾改變中原服飾，剃髮令在江南掀起了腥風血雨，
1645年大清派降臣方享為江陰縣令，方縣令官威十足派頭極大，身穿大明朝服，卻剃了個大清的頭，他貼下告示，要江陰百姓速速剃髮，江陰舉子鄉紳數以千人向他請求留中華衣冠，方知縣說這是大清律法，不可為也，他看群情洶湧說罷退回縣衙，第二日又貼出告示，其中一句留頭不留髮，留髮不留頭激怒了江陰的百姓，數千人包圍縣衙，方知縣看大事不妙，趕緊寫信求援，不想信剛出縣衙就被截獲，隨後方知縣被百姓扔進了大牢，將其隨行人等全部斬殺,推陳明遇為首，開始反清，清軍開始不以為意，派了幾百投降的漢軍前來進剿，沒想到都是大敗而回，江陰復叛的消息被在江南指揮清軍的貝勒博洛得知，他命降將劉良佐去收拾小小的江陰，他剛剛降清正想為新主子賣命已換得榮寵，統軍前來，此時江陰的陳明遇自知能力不足，請出了大明九品典吏閻應元讓他統領全城，閻應元雖是典吏卻是統兵奇才，進城後號令統一，將城裡男女老幼詳細分組，壯丁按時換防，嚴查混入城裡的內奸，糧食統一管理，一時江陰城裡全民皆兵，劉良佐派人送來勸降信，閻應元下令殺使毀書，勢與清軍決戰到底，劉良佐下令攻城，清軍在城下萬箭齊發，城下守軍用面板菜墩鍋蓋等物接住箭，收為己用，清軍隨後又架起雲梯，城上用長槍刺，用弓箭射，用石塊砸，一時清軍死傷慘重，
第二天劉良佐想出辦法，他用三層厚牛皮做的攻城皮帳，讓士兵躲在下面，緩慢推行著進逼城牆下，弓箭石頭都無法打破皮帳，閻應元急中生智派人取人糞和桐油煎煮，在城頭上煮開後立即潑下，牛皮帳頓時被燙穿，下面的清軍，非死即傷，損失數百人，劉良佐的發明被破，氣的頓足捶胸，又是一頓猛攻，只是損兵折將毫無進展，圍城數日毫無進展，這一日突然有城裡鄉紳送信願意為內應投降大清，約定後日午夜偷開城門讓清軍進城，劉良佐大喜，派出部隊等待入城，果然第二日午夜南門打開，清軍大喜急忙入城，左右守軍皆跪地請降，清軍進城直撲縣衙要抓閻應元，到了縣衙空無一人突然伏兵四起，瘋了般的砍殺清軍，他們死命逃至南門發現城門早已關閉，在這裡看門的清軍早已屍橫一片，來的清軍全部被殺，劉良佐正準備整軍進城，聽聞消息，嚇得顫慄不已，
貝勒博洛聽聞劉良佐損兵折將勃然大怒，發令箭調敬謹親王尼堪、恭順王孔有德加上自己的本部人馬齊集，24萬大軍包圍江陰，並調來紅夷大炮狂轟城牆，城牆倒塌，清軍入城，全城百姓無一人投降，與清軍展開巷戰，典史陳明遇殊死搏殺，身上重創數十刀，斷氣之時背倚城牆屹立不倒，閻應元見城池已破，提筆沾墨，在東城敵樓門上題字：“八十日帶發效忠，表太祖十七朝人物；十萬人同心死義，留大明三百里江山。”然後上馬提刀，衝入敵陣砍殺殺清兵數十人，最後自己身負重傷摔於馬下，又爬起要跳入湖中自盡，卻被救起，這時劉良佐手下兵卒將其團團圍住，大喊，劉將軍要活的閻大人，請他到營中一敘，閻應元被活捉押入劉良佐營帳，劉良佐看見閻應元一躍而起，保住他大哭起來，閻應元大喝一聲：“哭為何來，事已至此，只有一死，速殺我！劉良佐將其安置營中以禮相待，沒多久豫親王多鐸來到營中，要見閻應元，並勸他投降，閻應元立而不跪罵不絕口只求速死，前幾日還以禮相待的劉良佐在主子面前變了臉，用長矛刺中閻應元大腿，讓其跪下，閻應元趴在地上仍然大罵不止，最後被劉良佐處死。
24萬清軍大殺三日後城裡已經沒有活人才收刀停手，江陰小城以數十萬百姓固守城池81天，殺清兵七萬餘人，但傾巢之下豈有完卵，大明江山此時已經如風中之燭，皇帝南逃朝臣內鬥，雖有民心可用，已無可挽回了。
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