10月13日下午，许荣华在自己创办的福尔喜公司门前
2017年12月，最高人民法院公布了三起依法再审的重大涉产权案件，其中之一即“李美兰案”。而“李美兰案”的关联案件——“牧羊集团股权案”，已一审宣判。
江苏牧羊集团有限公司（下简称牧羊集团）于2002年改制时，许荣华作为参与改制的员工，以52万元出资获得15.51%股份。2008年时，许荣华曾因涉嫌假冒注册商标罪被刑事拘留，其名下股份在此期间转出。围绕这次股份转让是否存在“胁迫”、是否应当撤销，交易双方各执一词，延续已近十年。
8月31日，南京市中级人民法院一审判决，陈家荣、范天铭于判决生效之日起15日内将江苏牧羊集团有限公司15.51%的股权返还给许荣华。
尽管许荣华在一审中获得胜诉，但他在10月13日接受记者采访时认为，走到今天，牧羊集团的五大股东都是输家。
股权争夺战的历史基因
牧羊集团前身是邗江粮机厂，成立于1967年。10月13日，据牧羊集团总裁办副主任刘卫国介绍，这家公司是商务部最早在全国定点生产饲料机械的两家企业之一。
1995年邗江粮机厂第一次改制，并更名为扬州粮食机械厂。与此同时，要成立牧羊集团，公司还引入了两个法人股东，这样牧羊集团就形成了国有股东、自然人股东和法人股东的混合股权结构。
但牧羊集团真正从工厂制过渡到公司制是在2002年，刘卫国向《每日经济新闻》记者回忆道，公司第二次股权流转实行员工持股，但根据《公司法》，有限责任公司的股东登记是有限制的，于是260余位职工委托十多位股东代表以代持股的方式登记在工商注册资料中。
2008年之前，公司股权框架基本形成。改制后，五大股东各司其职：被委派到牧羊集团担任厂长的徐有辉持股24.05%，持股15.74%的徐斌负责集团成套业务的销售，持股15.74%的李敏悦分管生产和采购，持股15.61%的范天铭负责仓储和全套工程，持股15.51%的许荣华负责研发中心技术工作。其余国有股占比3.87%，小股东占比9.48%。
但五大股东却不能算是完全“一条心”。刘卫国认为，之所以出现后来股权纠纷的根本原因，在于五大股东的做事风格和管理观念存在差异，不完全是价值观相同的人在一起白手起家，因此管理层在生产经营过程中多有摩擦。
比如当年的“徐斌出走”事件。根据公司章程规定，牧羊集团董事会3年一换届。2002年徐有辉、范天铭任第一届董事长和总经理（范天铭2005年曾连任总经理），刘卫国记得，就在第一次选任董事会期间，徐斌因不服任命结果一气之下带着销售资源出走，公司18个骨干员工离职，几大客户纷纷与牧羊毁约。在此背景下，领导层也形成两派意见，一派要求坚决制止，一派希望息事宁人。
记者了解到，正是改革遗留下来的“包办婚姻”，成为牧羊集团十年股权争夺战的历史基因。并非“自由恋爱”的管理层，因为观念的差异形成了权力相对分散、管理不规范的公司治理结构。
而2004年2月28日签订的《“上岛”协议》，也终为日后长达10年的诉讼埋下隐患。
江苏牧羊集团有限公司 图片来源：公司供图
“上岛协议”成分歧焦点
据南京市中级人民法院的民事判决书显示，2003年4月19日，李敏悦、范天铭、徐有辉、徐斌、许荣华5名牧羊集团董事，曾于扬州市上岛咖啡馆签署了一份被称为《“上岛”协议》的文件，其中，对董事个人新设公司涉及牧羊集团现有产品、工程业务关系及如何使用“牧羊”品牌等问题，达成协议。
协议约定：为共创“牧羊”事业，全面提升牧羊集团品牌经营价值，允许5名董事中任何一名董事投资注册公司，由设立公司的董事将公司10%股权无偿分配给5名董事（包括其本人），即每人拥有2%，并签订《共同事业创业股委托代管协议》。
5名董事还共同承诺：董事任职期间不自营、参与或为他人经营与牧羊集团现有业务相同、类似业务或从事损害牧羊集团利益的活动。董事设立的公司可有偿使用“牧羊”注册商标以及在公司名称中使用“牧羊”等。
对于牧羊集团的五大股东来说，“上岛协议”是一个有利于全体大股东利益的协议，但是实际上却并没有阻止董事自设公司引来的摩擦。
许荣华向《每日经济新闻》记者表示，自己2004年创办的福尔喜机械公司是集团的成员企业，有协议关系。“上岛协议”的提出，最初是为了将原有品牌放大延伸，在原有基础上将业务拓展。
牧羊集团对此则认为，上述公司的经营与牧羊集团产生了同业竞争的情况。
刘卫国称，“上岛协议”签署前，许荣华就在筹划设立福尔喜公司，并利用董事、副总裁的身份在调研成立新公司时把相关的票据在牧羊集团报销，以公谋私。公司在审查的时候发现了这个问题，一来二去，就发生了摩擦和矛盾。“签署后业务冲突更是成为矛盾激化的导火索，许荣华把他们的客户带到公司来参观，在公司会议室开会、吃饭，占用公司本来较紧张的招待资源，直接影响到公司日常的经营。”
刘卫国说，于是当时公司就出台了一个政策，董事在外经营的企业带客人参观需要向办公室报备做统筹安排，于是许荣华等认为是公司在管理上对他们区别对待。
在长达4年的摩擦后，矛盾最终爆发了。
许荣华告诉记者，公司董事会规定，每3年要对董事长和总裁经营的牧羊集团进行考核和审计，并选举董事会。“2008年是换届年改选年，我们发现牧羊集团经营有问题了。”许荣华回忆称：“净资产少了，报表上看有问题了。我想范天铭肯定担心改选可能出现变故，于是在2007年就开始酝酿做了很多铺垫工作，比如2007年收集和公证关于商标侵权的证据。”
2008年8月，一边是许荣华向法院提起“股东会召集权纠纷”的诉讼。而另一边，是李敏悦、范天铭以牧羊集团名义起诉许荣华的公司侵犯“牧羊”商标权，请求许荣华以原出资额为对价转让其持有的股权。
2008年9月，许荣华因涉嫌假冒注册商标罪被刑拘。
许荣华向《每日经济新闻》记者表示，牧羊集团董事会起诉他侵犯“牧羊”商标权，有违“上岛协议”，超越了底线。但许荣华觉得：“‘上岛协议’有一个防火墙，当某一个董事的企业侵犯牧羊集团商标时，要以董事会的名义向董事发书面警示函。而当时公司董事会并没有发警示函，直接就举报了。”
股权转让“胁迫”之谜
许荣华回忆，在进入看守所后，2008年10月15日，邗江检察院时任检察长王亚民到看守所见他，并劝说他转让股权事宜。2008年10月16日，王亚民及牧羊集团法律顾问再次进入看守所，让许荣华签订《股权转让协议书》、辞职书等材料。
这份“转让协议”约定，许荣华向陈家荣转让的标的为他所占牧羊集团15.51%的全部股权与收益，还有牧羊集团对外投资形成的属于许荣华所有的权益，转让价为1660万元（注：协议中还另提到了许荣华的借款等资金，加上转让款后合计有200多万元）。
根据牧羊集团股东会决议，陈家荣作为工会主席、显名股东，代工会受让许荣华所持牧羊集团股权。
“关于在看守所中签订有关股权转让协议，有人认为再坚持一天不就出来了，为什么要签这样的协议？”许荣华向记者表示，他非常清楚自己当时的处境，如果不签这个字，就很难出来。
不过，在王亚民的多份笔录中提及，许荣华在办理完股权转让协议后，曾到自己办公室表示感谢，并给了一包钱，被他明确拒绝。
“许荣华在王亚民的办公室，说了很多感谢检察院和王亚民的话，并悄悄往王亚民办公室抽屉里放了一个信封，王亚民赶过去拿了出来，发现是厚约五六公分的钱。”王亚民在接受上海市锦天城律师事务所调查时提供的、写于2010年7月26日的《关于牧羊集团有关问题处理情况的汇报》显示，王亚民对许荣华的“行贿”当场拒绝，并在事后向领导作了汇报。
王亚民称，许荣华此后在节庆假日，还向他发过感谢祝福短信。对此，许荣华表示发短信是群发，并不是特意发给王亚民一人。
对于这一点，陈家荣表示：“为什么许荣华转让了股权还要感谢王亚民？因为牧羊集团从成立到今天，这么多股东中，没有任何人拿走过这么多钱，他心知肚明。”
作为股权的受让方，陈家荣向《每日经济新闻》记者表示：他没有“胁迫”许荣华、王亚民也不存在“胁迫”许荣华，而南京中院却认定许荣华是在被胁迫的情况下签下了股权转让协议，“那么，到底是谁在‘胁迫’？”
陈家荣说，自己已经73岁高龄，上世纪70年代从部队转业来到牧羊集团的前身邗江粮食机械厂，在企业工作40余年，熟悉企业的历史，许荣华转让股权的2008年10月极其特殊——正值国际金融危机，牧羊集团当时订单骤减、运转困难，“在当时能卖到2000多万很不错了，股权转让之后，企业如果在金融危机中倒闭了，许荣华还会反悔说是被‘胁迫’的吗？”
天眼查上显示的牧羊集团目前股东情况 图片来源：网页截图
十年之争，感叹双输结局
许荣华在拘留期间签下的股权转让协议，引发了牧羊集团股东间长达10年的股权问题，进而直接影响到牧羊集团的发展。
许荣华表示，他曾经负责牧羊集团上市事宜，2008年是个转折点，如果不是范天铭发起“股权之争”的话，牧羊集团现在早已上市了。他认为，走到今天，牧羊集团的五个大股东都是输家，如果牧羊集团上市成功，牧羊集团的资产比现在要多好几倍，五个股东都是大老板。
只不过，许荣华被刑拘、转让股权出局以及后续连锁反应，改变了牧羊集团的发展轨迹。
2009年2月，股权变更完成，许荣华的股权变更至陈家荣名下。当年6月，扬州市公安局邗江分局以发现不应当追究刑事责任为由，分别作出解除取保候审决定书和撤销案件决定书。
刑事案刚平，股权案又起。2009年9月，许荣华为拿回股权先向扬州仲裁委员会提起仲裁，要求撤销股权转让协议。6年多后的2016年7月，许荣华得到仲裁裁决——请求被驳回。同年6月，陈家荣与范天铭签订《股权转让协议书》，约定将其所持牧羊集团17.02%股权转让给范天铭，范天铭成为牧羊集团第一大股东。
2016年9月，许荣华向法院申请撤销仲裁裁决。另一边，许荣华妻子李美兰此前也向扬州市中级人民法院起诉，以股权为夫妻共同财产，但自己对转让并不知情为由，要求确认许荣华与陈家荣间的股权转让行为无效。
这一次，南京中院一审判决许荣华股权转让协议无效，陈家荣表示不服一审判决，已经向江苏高院提起上诉，同时，还会在二审阶段出示更多能证明本案程序违法、一审法院没有管辖权、违法撤销仲裁裁决并受理该案的证据。
牧羊集团代理律师近日也向《每日经济新闻》记者表示，目前，陈家荣和范天铭已经提起上诉，正等待二审开庭。
许荣华则向记者表示，相信二审法院会支持自己的诉求。
每日经济新闻
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