廣州城北五里外，靠近泥城、四方炮臺的地方，有一個八百多戶的村莊，這個村莊叫三元里。英國侵略軍經常到這一帶騷擾，這裡的人民群眾吃盡了燒搶掠之苦，他們恨透了英國侵略軍，決心和英軍拚個你死我活，報仇雪恨。
一八四一年五月二十九日，一小股英國侵略軍又闖入三元里，他們殺人放火，姦淫婦女，搶劫財物，無惡不做。三元里人民忍無可忍，便自動組織起來，把這一夥作惡多端的壞蛋團團圍住，痛打了一頓，打死英國侵略者八、九人，剩下的見勢不妙，都抱頭鼠竄了。
事過之後，村民們知道，英國侵略者吃了這個虧，一定會來報復。肖崗鄉的舉人何玉成等人，串通了附近一百零三鄉的群眾代表，在牛欄崗聚會，決定組織一支群眾武裝，反擊英國侵略軍。他們以北帝廟的三星旗為“令旗”，對旗宣誓:“旗進人進，旗退人退，打死無怨”。人民群眾很快就發動起來了，從十五歲到五十歲的男人，都報名參加了這支群眾武裝。
他們經過一番周密的研究，制定了一套打擊侵略者的作戰計劃。最終計劃真的能夠將英國的侵略軍給打跑嗎？真的是一件讓人們非常值得重視的一件事情。
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