作者 | 常山
亞星化學（600319.SH）主營產品包括氯化聚乙烯、燒鹼、水合肼、發泡劑等化工產品，2001年3月上市，在溫飽線上度過了7年之後，從2008年開始終於不再為難自己，坦坦蕩蕩地破罐子破摔，一路虧損，截止到2017年末扣非淨利潤累計虧損超過14億元，淨利潤累計虧損也超過了11.5億元。
就是這樣一家虧損小能手一度把意圖接盤的國資背景企業都給嚇跑了。
風雲君泊車間隙，就跟大家來聊聊它的故事。
一、糟糕的業績
受石油等原材料價格上漲、國際複雜局勢、南極冰川融化、冷水團頻繁運動，亞馬遜雨林的蝴蝶不睡覺老是喜歡扇翅膀……以及內需不振等等綜合因素影響，上市公司出現連續虧損。
在這麼複雜外部環境的影響下，虧損當然跟管理層沒多大關係，公司淨利潤及扣非淨利潤就呈現如下變動：
在淨利潤連續虧損多年後，公司管理層帶領全體職工，發揚“永不滿足、永不止步、永不言敗”的“三永不”企業精神，細化生產經營各項措施，終於在2016、2017連續兩年錄得淨利潤為正。
此處必須有掌聲！
但是，沒事就喜歡擼一把的風雲君發現，對著公司2016年的財報稍微擼一下就可以發現，公司當年獲得政府補助1.0061億元。此處掌聲應該再度響起！
從2008-2017年的10年間，憑藉經營效益實現盈利只有2017年，扣非淨利潤也是在連虧9年後首次盈利。
當然，除了複雜的外部因素外，經營虧損確實不能怪管理層，主要是不知道要怪哪一屆管理層——董事長換得太頻繁。
二、9年9換董事長
風雲君做了統計，亞星化學從2009年1月至2017年12月，包括兩位代理董事長在內， 9年換了9位董事長，每位董事長任期長的1年零9個月，短的僅僅24天。
董事長走馬燈似的換，其他高管的變動自然也不能倖免（一朝天子一朝臣嘛）也類似，其中僅董事會秘書就先後換了6茬。
與其他上市公司董事長以“個人原因”離職不同的是，亞星化學好幾位董事長是被擼下臺的。
2009年1月陳華森接替董順興出任亞星化學董事長。2010年11月，上市公司被爆出大股東亞星集團違規佔用上市公司鉅額資金，亞星化學遭到證監會立案調查，履職一年多的董事長陳華森因此引咎辭職，一同辭職的還有時任財務總監的張福濤。
2010年12月23日，山東海化原總經理曹希波“空降”接任公司董事長一職。然而，“空降兵”曹希波董事長在亞星化學任職期間也被查出隱瞞關聯方和關聯交易以及虛假記載等問題，被證監會處處以市場禁入 。曹希波在2013年2月4日黯然離場。
2013年2月，接替董事長寶座的是來自山東鹽業集團的孫樹聲。山東鹽業集團在2012年9月5日通過受讓原第一大股東亞星集團的5523.28萬股，成為上市公司並列第一大股東。但是，任職不到一年，孫樹聲於2014年1月就辭去亞星化學董事長，隨後，山東鹽業集團徹底退出上市公司的經營管理，並於同年7月開始大舉減持所持上市公司股份。
隨後，接任上市公司董事長的是從2013年2月起任上市公司董事、總經理的李白賢，然而，僅僅半年後的8月22日，上市公司發佈公告稱，董事長李白賢因涉嫌受賄罪被刑事拘留。
李董事長出事後，時任上市公司董秘的孫巖當了1個月的代理董事長，隨後王瑞林於2014年10月接掌董事長職位，並2年後2016年10月24日離職。
由宋曉明控制的深圳長城匯理投資股份有限公司（以下簡稱“長城匯理”）在2016年5月到7月間3次舉牌亞星化學，累計持有7447.66萬股，占上市公司總股本的23.60%，成為第一大股東。
於是，宋老闆便把他的小夥伴蘇從躍推到上市公司董事長寶座。
伴隨上市公司實控人的再次變更，這位70後的蘇董事長任期剛過14個月就被迫匆匆下臺，接掌的是上市公司控股股東山東成泰控股有限公司（以下簡稱“成泰控股”）總經理韓海濱。
……
不言而喻，董事長如走馬燈一般地頻繁更換表明上市公司的故事格外豐富。
三、如風的資本運作故事
1、不安分的控股股東
證監會在2012年8月3日對亞星化學開出了罰單，證監會查實，在2009年1月至2010年11月期間，亞星化學與控股股東亞星集團存在大額直接非經營性資金往來。其中，亞星化學直接向亞星集團劃轉資金122筆，累計金額13.09億元，亞星集團直接向亞星化學劃轉資金105筆，累計13.09億元。
對於上述資金往來事項，亞星化學未按照規定予以披露。
除了直接從上市公司挪用資金，亞星集團還通過其他途徑違規佔用（使用）上市公司資金。
2009年2月至2010年10月期間，亞星化學向上海廊橋國際貿易有限公司（以下簡稱“上海廊橋”）累計簽發的15.0360億元銀行承兌匯票全部用於貼現，所貼現資金全部被亞星集團使用，而上市公司也沒披露該事項。
為了隱瞞資金被佔用的情況，上市公司甚至在半年報和年報中採取虛假記載及重大遺漏方式，企圖瞞天過海：2009年2月9日至2010年10月期間，上市公司開具的44筆銀行承兌匯票中有36筆未記賬。
其中，在2009半年報中其他應收款少計5.7050億元，應付票據少記5.7050億元；2009年報中其他應收款少計3.7350億元，應付票據少計3.7350億元；2010年中期報告其他應收款少計3.0300億元，應付票據少計3.0300億元。
令人更為吃驚的是，上市公司和控股股東亞星集團並沒有就此收手。
隨後，證監會進一步查實，上海廊橋由亞星集團控制，是上市公司的關聯公司。上海廊橋既作為上市公司的客戶，同時也是上市公司的供應商。2009年末上市公司向上海廊橋的預付賬款餘額是1.43億元；2010年1至6月上市公司向上海廊橋的預付賬款餘額繼續攀升至1.86億元。
上市公司預付給上海廊橋的資金，最終都流向了控股股東亞星集團。
更為奇怪的是，上市公司向上海廊橋的銷售額，2009年是3.67億元，2010年是1.00億元，2011年銷售額就突然降為0。
此外，亞星集團分別於2011年4月22日、6月1日以及8月份多次從上市公司挪用資金歸還其自身的債務，雖然亞星集團於當年11月份歸還了資金，但上市公司並沒有披露資金被佔用的情況。
2013年2月7日，證監會對上市公司及主要責任人再次開出罰單，限於證券法的處罰上限，對上市公司罰款40萬元，對時任董事長曹希波罰款20萬元，對前一任董事長陳華森罰款30萬元。同時，對這前後兩任董事長陳華森、曹希波處以市場禁入。
2、故事開啟
接連吃了2張罰單，主要責任人被禁入市場後，上市公司明顯乖了一些，不再讓控股股東白佔便宜了，那這控股股東的稱號還有啥意思？沒有利益就沒有動力，誰還願意來幹控股股東呢？！
於是，接下來的情節就跟我們之前分享過的《群雄風雲 | 民盛金科的大佬“夜宴”：現代版買櫝還珠玩殼術》一樣，原控股股東亞星集團開始減持了。
亞星集團把持有的亞星化學5523.28萬股（佔總股本的17.5%股份）以2.83億元轉讓給山東省鹽業集團有限公司（以下簡稱“山東鹽業”），轉讓完成後，山東鹽業持有上市公司17.5%的股份，與亞星集團並列為第一大股東。
此舉一度被市場“臆測”為山東鹽業要借殼亞星集團，股價還躁動了兩天。
起初，山東鹽業應該是有這個打算的，一度派人進駐董事會，並安排時任山東鹽業副總經理的孫樹聲擔任董事長。然而，令廣大投資者沒想到的是，孫董事長在亞星化學僅僅呆了11個月就辭職了。
孫董事長剛履新不到3個月，4月25日上市公司就發佈公告稱，核銷壞賬、資產報廢以及計提資產減值準備，影響2012年度利潤3.2073億元。
熟讀市值風雲的小夥伴都知道，這符合我們編撰的《上市公司套路學》裡的基本套路：新股東進場接盤，先來個財務大洗澡。
可是啊，這上市公司在染缸裡呆的時間稍微長了一點點，一下子還真不能洗白白了。
先是爆出租賃物價值大幅減值高達9357萬元和銀行債務逾期，隨後，在8月收到山東強力節能的起訴書，涉及經濟糾紛金額4600多萬，10月收到廣東省高院的裁決書，上市公司曾作為亞星集團的擔保方，應該承擔本金9300萬元及部分利息的二分之一。
2013年末還爆出原控股股東因債務糾紛，所持有的上市公司股份被多位債權人向法院申請凍結。
上市公司與原控股股東亞星集團相互牽連的財務黑洞不斷爆雷，混亂的公司治理和財務情況，沒等山東鹽業採取行動，一直在默默關注情況變化的三股東先坐不住了：趕在2013年非標財務報告披露（2014年4月26日）前，第三大股東香港嘉耀國際投資有限公司（以下簡稱“香港嘉耀”）從3月10日到4月22日在二級市場連續減持，把所持有的4421.81萬股全部清倉。
這手法堪稱快、準、狠！
3、用腳投票的併購案
眼看第三大股東已經清倉跑路，作為曾經的控股股東，亞星集團還是想倒騰點事情的——畢竟以當時4塊多的股價，減持確實有點便宜了。
如此看來，控股股東還是有一些追求的，比如追求自己的減持利益最大化。
於是，2014年6月17日晚間上市公司發佈公告稱，籌劃非公開發行股票事宜停牌。
7月22日晚間披露定增預案，擬以3.61元/股的價格發行4.10億股，募集4.80億元用於收購TOPROSEHOLDINGSLTD. 87.50%的股權和補充公司流動資金。
收購標的還是國外的？
沒錯！
那更洋氣了！想象空間豐富啊！
讓風雲君來解釋下，擬收購的標的是家美國的石油開採公司。這是新任李白賢董事長力推的資產收購項目。
買賣雙方商定交易對價1.58億美元（約合人民幣9.81億元），根據公開信息測算，標的公司的淨資產約合人民幣7450萬元，該筆交易較淨資產溢價約12倍。在該預案中僅披露標的公司1個會計年度的財務數據，即2013年的淨利潤虧損479.87萬元。
預案披露後隨即覆盤，亞星化學股價連續3個漲停。
然而，作為並列第一大股東的山東鹽業並不看好：收購一家美國原油開採企業，人家200多年的資本主義國家，真划算的話，洛克菲勒、埃克森美孚還能讓咱撿這個便宜？再說了，那也不是咱的地盤，對當地法律也不熟悉啊，萬一像那啥汽車玻璃企業一樣隔三差五罷工、要求漲工資啥的，這誰也受不了啊！
於是，復牌後的第三天，也正是漲停漲得高潮迭起的時候，7月25日山東鹽業就發佈了減持公告，並且當天就減持1578萬股，持股比例下降到12.5%。截止9月5日，再次減持1578萬股，持股比例下降到7.5%。
隨後，9月12日再次披露，山東鹽業又減持了789.57萬股，持股比例下降到4.999%，退出持股比例5%的大股東行列。到3季報，山東鹽業所持股份僅佔3.21%。
2個月時間，山東鹽業持股比例從17.5%大幅減少到3.21%，如此依然決然的減持，顯然是用腳來對購買美國公司預案的投票。
頗為諷刺的是，8月22日晚間上市公司發佈臨時公告稱，主推該併購的、履職剛8個月的董事長李白賢因涉嫌受賄罪被刑事拘留。
該方案最終在2015年5月30日宣告終止。
如果說2015年以前亞星化學搞起資本運作還是羞羞答答的少女，那麼，2015年以後亞星化學就完全丟掉矜持，變身濃妝豔抹風騷卓著的少婦，吸引了一撥又一撥的資本掮客。
四、 光耀東方的陽謀
發行股份購買資產受挫，主營業績頹勢不改，加之兩位大股東香港嘉耀和山東鹽業的先後離場，原控股股東亞星集團也認清了大勢，著手準備套現離場。
在溢價12倍收購美國的石油開採公司重組方案終止2個月後的2015年7月31日，上市公司發佈公告稱，第一大股東亞星集團與北京光耀東方商業管理有限公司（以下簡稱“光耀東方”）簽訂股份轉讓協議，亞星集團以3.7568億元的價格將持有的亞星化學4000萬股份（佔總股本的12.67%）轉讓給光耀東方。
完成轉讓後，光耀東方持有4000萬股，為上市公司第一大股東。光耀東方的實際控制人是李貴斌。
僅3天后，上市公司披露重組方案，擬收購標的是第一大股東光耀東方的關聯企業，標的公司主要從事服裝和美容美髮用品線上線下批發零售業務，以及服裝和美容美髮用品線下實體店的房屋租賃業務。（從風雲君的角度來看，各位老闆，脫褲子脫得太急啦！臺下還坐著那麼多來喝喜酒的雙方親屬呢，您好歹等人家把喜酒喝完，散場回家了你們再脫褲子幹羞羞的事啊）
其實，上市公司準備收購的標的是家傳統得不能再傳統的批發零售商業運營公司。
光耀東方的套路可謂簡單粗暴得讓人懶得細究：先受讓原第一大股東股份，成為第一大股東後，立馬披露擬收購的標的——把關聯企業裝入上市公司。
光耀東方接盤上市公司並裝入資產，應該是想玩一把以小博大的game，其資金應該是非常緊張。
2015年10月9日，光耀東方將其持有的4000萬股全部質押給中信建投。
1、財務大洗澡
依照市值風雲編撰的《上市公司套路學》裡總結的經驗，新玩家入場前後，上市公司需要來財務洗澡，這次也不例外。
可是，上市公司已經連虧小十年了，前一次山東鹽業入場時已經洗了一次，這次再洗就連黃膽水都洗乾淨了。
當然，這還是難不了李貴斌李老闆，把上市公司資產盤點一圈下來，還是有些東西可以“洗掉”的嘛：
報廢陳舊落後且無維修利用價值的設備，對2015年當期淨利潤減少786萬元；計提子公司長期股權投資減值準備，2015年半年報母公司利潤總額減少2.06億元（2015年全年淨利潤虧損3.78億元）。
看吧，要讓上市公司短期盈利有點難度，可是讓上市公司財務大洗澡、鉅額虧損，這不是很容易嘛！So easy！
如果每一次都像這樣洗，別說是黃膽水要洗乾淨，估計連大腰子都能洗沒了。
各位老鐵們，別緊張，還有更緊張的在後頭。
2、非經營性資金佔用14多億
2015年10月22日，上市公司披露修改版的重大資產重組預案。
預案披露，全部通過股份對價方式以21.7194億元向冠縣鑫隆發行股份購買其持有的新湖陽光100%股權。冠縣鑫隆只有2個自然人股東，即李貴斌、李貴傑兩兄弟。
這就是一起單純地上市公司第一大股東把自己旗下資產裝入上市公司的標準玩法。
方案還擬向中國信達、華信恆隆、光耀利民發行股份募集配套資金不超過8億元。其中，華信恆隆、光耀利民，與交易標的存在關聯關係，都是受李貴斌控制。若完成收購和配套募資，李貴斌及其一致行動人持有上市公司股份比例將超過58%，為絕對控制人。
令人頗為吃驚的是，標的新湖陽光的總資產雖然有22.13億元，然而負債卻高達20.65億元，資產負債率高達93.31%。
此外，交易所事後查明，在該預案披露時，標的資產尚有18億元未清償債務。
更讓人驚愕的是，年營業額只有兩三個億的標的公司，卻有著高達14.45億元的資金被關聯方非經營性資金佔用，其中就包括就包括佔用了3.34億元的光耀東方。
以風雲君百樂門代客泊車十餘載的經驗，標的公司被關聯方輕而易舉地佔用鉅額資金，往往還存在暗保情況，即為關聯方提供融資擔保，而這個暗保一般不公開披露，只有出現債務逾期或違約時才會爆出。
如此鉅額的資金被關聯方佔著，而且還不敢保證能夠及時歸還給標的公司。僅這一條就足以判斷資產的成色非常之差。
此外，標的公司的100%股權已經全數質押，截止預案披露時，還未解除質押。
要風雲君說啊，資產出售方冠縣鑫隆的如意算盤應該是等著上市公司給它一筆過橋資金，讓它贖回標的股權後（省了一筆過橋費），再賣給上市公司。
這，天底下的好事都讓冠縣鑫隆佔了？你是天選之子嘛？聖光籠罩嘛？
就因為你的實控人變成了上市公司大股東，天下的好事就得都歸你了嘛？
你讓上帝怎麼想？佛主怎麼想？
帝哥會生氣的，會把你們叫去當電風扇的。
3、被豁免的大股東承諾
2016年3月18日臨時股東大會對該併購及募集資金方案進行投票。
讓李貴斌老闆萬萬沒想到的是，在大股東迴避表決的背景下，涉及該重大資產重組的前7項議案被中小股東集體投反對票否決了。
這是風雲君混跡百樂門多年，見到的為數不多中小股東“翻身做主人”的案例。
真是陰溝翻船啊，居然被卑微如塵土的中小股東給一腳踢翻，這讓上市公司的面子往哪裡擱？還他喵的有沒有王法了？
不能把新湖陽光裝入上市公司，李老闆心裡不甘哪。
於是，2016年4月13日再次披露非公開發行股份預案，上市公司在宣佈不再收購原標的資產，改為收購光耀東方及實際控制人李老闆旗下其他資產。
為了能把故事講圓，讓中小股東們支持自己，在預案中李老闆承諾，將商業物業“買入、修整、銷售”業務模式及相應的工作團隊和資源儲備無償注入上市公司，從根本上提升公司盈利能力；公司實際控制人擁有多項優質資產，將在恰當時機注入上市公司。承諾在該預案公告之日起3個月內完成。
可是啊，一晃3個月就到了，7月19日，交易所準時準點地發去了問詢函，詢問李老闆的承諾履行進展情況。
當然啦，上市公司還是非常配合李老闆的，給交易所打了馬虎眼給混了過去。
而此時，上市公司的控股股東已經變為深圳長城匯理資產管理有限公司（以下簡稱“長城匯理”），在新任控股股東的提議下，上市公司於8月1日發佈公告豁免了李老闆此前做的承諾。
往事如風，隨後的2016、2017年的日子，上市公司依然講著各種發行股份、購買資產的併購重組故事，但至今均沒有兌現。
五、偷龍轉鳳的資本獵手
裝入新湖陽光的計劃被中小股東否決後，李老闆隨即調整併購方案，繼續推動上市公司資產重組，與此同時，嗅到了血腥味的一位資本獵手則在二級市場掃貨亞星化學的股份。
長城匯理從2016年4月18日開始，到6月3日累計耗資6.77億元買入7447.6681萬股，佔總股本的23.60%，成為亞星化學的控股股東。
長城匯理的實際控制人是宋曉明，有著“併購基金教父”之稱，偏好績差股、重倉押寶併購重組。宋老闆旗下3只產品（基金）在2017年踩雷退市股新都退（000033.SZ）；宋老闆旗下兩隻產品也曾是*ST星湖（600866.SH）第二、三大股東，曾主推動該公司的併購重組。
長城匯理的進場讓本來就令人浮想聯翩的亞星化學更增加了想象空間。正如前文所言，此時的亞星化學就如同性感火辣的門戶大開的少婦，誰都想來佔點便宜玩一把，其中不乏遊資大戶抑或是他們的馬甲。
在併購重組的故事和資本玩家的聯合驅動下，亞星化學的股價一度震盪上行，見下方截圖：
事實證明，宋老闆控制下的長城匯理只是進來玩玩而已。
在持股僅1年半後2017年12月28日，上市公司發佈公告稱，實控人變更：山東成泰控股有限公司（以下簡稱“成泰控股”）通過受讓長城匯理的上方截圖中的二號、四號、五號以及華清匯理合夥企業的財產份額，成為上市公司新的控股股東，文斌文老闆成為上市公司新的實控人。
該筆生意的交易對價是8.33億元，成泰控股、文老闆通過控制4家合夥企業100%的份額間接持有上市公司4165.39萬股，佔總股本的13.20%。
來來來，算算宋老闆在這筆交易中賺了多少錢：他花了6.77億元買了7447.6681萬股，而僅僅轉讓其中的4165.39萬股就獲得8.33億元。
若按公告當日10.14元/股的收盤價計算，宋老闆除了賺得1.56億元的真金白銀，還“白撿”3.33億元市值的股票。
1年半時間，宋老闆就實現了近5個小目標，堪稱資本市場玩家們的楷模啊！
再次驗證A股的神奇——股東賺錢與上市公司業績好壞沒半毛錢關係。
2018年1季報顯示，上市公司的前四股東依次是持股4165萬股的成泰控股、持股4000萬股的光耀東方、持股3254萬股的長城匯理以及持股1583萬股的亞星集團，在市值不到20億元的上市公司中盤踞著多位玩家。
風雲君相信，亞星化學的故事仍將繼續。
END
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