證券代碼：002471 證券簡稱：中超控股 公告編號：2018-089
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2018年10月16日，江蘇中超控股股份有限公司（以下簡稱“公司”、 “本公司” 或“中超控股”）收到深圳證券交易所中小板公司管理部《關於對江蘇中超控股股份有限公司的關注函》（中小板關注函[2018]第358號）（以下簡稱“關注函”），公司已按照相關要求向深圳證券交易所做出了回覆，現就關注函所關注的問題及公司做出的相關回復說明公告如下：
1、報道中提到，你公司存在未經內部審批流程的情況下對外支付商業承兌匯票以及對外擔保的情形，涉嫌大股東資金佔用，請說明以下事項：
（1）請逐筆說明上述資金佔用產生的具體原因、性質、佔用資金日最高餘額、佔用總金額、占上市公司最近一期經審計淨資產的比例及具體的佔用過程。
（2）請說明是否存在控股股東及其關聯方非經營性佔用上市公司資金的情形，是否屬於本所《股票上市規則（2018年修訂）》第13.3.1條、第13.3.2條規定的情形，如是，請公司董事會根據本所《股票上市規則（2018年修訂）》第13.3.3條和第13.3.4條的規定發表意見並披露，請律師就上述事項發表專業意見。
（3）請自查除上述資金佔用事項外，是否存在其他關聯方資金佔用情形。
回覆：
（1）公司自創辦以來，除了向供應商重慶信友達日化有限責任公司（以下簡稱“重慶信友達”）、南通泉恩貿易有限公司(以下簡稱“南通泉恩”）支付商業承兌匯票外，不存在其他支付商業承兌匯票的行為。2018年3月由深圳市鑫騰華資產管理有限公司（以下簡稱“深圳鑫騰華”）派往公司的市場供應部職員林武超作為委託代理人分別與重慶信友達、南通泉恩簽訂了7份工業原料採購合同共計金額85,295,855.00元。簽訂的相關採購合同明細如下：
由林武超制單並經深圳鑫騰華推薦至公司任職的公司前副總經理陳躍新（分管市場供應部）審核的《採購入庫單》分別記錄了對重慶信友達、南通泉恩的款項金額，明細如下：
2018年3月6日開始，公司經林武超填寫《用款申請單》，陳躍新、由深圳鑫騰華推薦至公司任職的前副董事長黃潤明（分管日化板塊）及由深圳鑫騰華推薦至公司任職的前財務總監羅文昂簽字審批後交公司資金處辦理電子商業承兌匯票付款業務，公司出納根據籤批後的《用款申請單》列示的內容開具了商業承兌匯票，公司向重慶信友達、南通泉恩支付總額為80,807,000.00元的貨款。2018年3月由公司開具商業承兌匯票80,807,000.00元，明細如下：
在辦理上述商業承兌匯票時，公司對外支付商業承兌匯票的前述過程符合公司關於日化板塊業務的審批流程，但未及時向公司總經理彙報。
公司財務部根據上述相關支付憑證進行了賬務處理。截至2018年3月28日，公司向重慶信友達、南通泉恩分別支付的電子商業承兌匯票金額為20,739,000.00元、60,068,000.00元。
2018年3月17日和2018年3月19日公司前董事長黃錦光與深圳鑫騰華的關聯企業廣東鵬錦實業有限公司（以下簡稱“廣東鵬錦”）簽訂了2份購銷合同，共計金額45,615,500.00元；2018年3月29日和2018年3月30日林武超作為經辦人與廣東鵬錦簽訂了2份購銷合同，共計金額40,389,450.00元，4份購銷合同累計金額86,004,950.00元。簽訂的購銷合同明細如下：
公司財務部根據2018年4月27日由林武超經辦、陳躍新審批的《開票申請》向廣東鵬錦開具了票號09677916至09677927共12份增值稅專用發票，價稅合計85,998,534.50元。同時公司財務部根據上述購銷業務的相關手續進行了賬務處理，確認了對廣東鵬錦的應收賬款85,998,534.50元。公司與廣東鵬錦的購銷合同約定“貨物驗收後，6個月內付清貨款，支付方式為電匯、銀行承兌匯票或商業承兌匯票”，在廣東鵬錦收到上述貨物後，公司財務人員多次向前財務總監羅文昂彙報此事希望其能督促廣東鵬錦按合同約定付款，但截止目前公司未收到廣東鵬錦的任何款項。
截止目前公司上述日化業務收入為76,508,705.13元，成本75,879,235.17元，毛利為629,469.96元，毛利率為0.82%。
由於公司應收廣東鵬錦的貨款分文未收到，因此公司向供應商重慶信友達、南通泉恩開具的商業承兌匯票到期後沒有兌付，同時財務部將上述應付票據全部轉為應付賬款。截至目前，公司對重慶信友達、南通泉恩的應付賬款餘額分別為20,739,000.00元、64,550,489.55元。
上述情形不涉及關聯方非經營性資金佔用，若公司後續仍未收到全部或部分的廣東鵬錦貨款，廣東鵬錦將涉及關聯方經營性資金佔用。
公司於近日收到海爾金融保理（重慶）有限公司（以下簡稱“海爾保理”）發給公司的《履約催告函》，主要內容如下：鑑於中超控股與海爾保理簽訂的《買方保理業務合作協議》，截至2018年9月26日，海爾保理已按照合同約定履行全部義務，但未收到中超控股應付到期款項；且中超控股控股股東深圳市鑫騰華資產管理有限公司（以下簡稱“深圳鑫騰華”）存在股份被凍結和輪候凍結的情況；保證人之一廣東鵬錦實業有限公司停產。中超控股的上述不利情形已構成違約，海爾保理有權要求中超控股提前履行付款義務，款項包含應收賬款回收款及所有逾期利息。截止2018年9月26日共計50,430,555.56元（含利息430,555.56元）。
經自查，公司與重慶信友達日化有限責任公司（以下簡稱“重慶信友達”）簽訂了多份《工業原料採購合同》，與廣東匯德供應鏈有限公司（以下簡稱“匯德供應鏈”）、西昌晟暢貿易有限責任公司（以下簡稱“晟暢貿易”）、上海申騰石油化工有限公司（以下簡稱“申騰石化”）簽訂了多份《購銷合同》。
《工業原料採購合同》明細如下：
《購銷合同》明細如下：
2018年7月29日，公司前副董事長黃潤明以公司名義與重慶信友達、匯德供應鏈、晟暢貿易、申騰石化就公司與重慶信友達簽訂上述表格中的《工業原料採購合同》簽訂《補充協議》，《補充協議》約定公司在收到匯德供應鏈、晟暢貿易、申騰石化支付的貨款後向重慶信友達按比例支付相應貨款，支付方式為電匯、銀行承兌匯票或商業承兌匯票。付款前，重慶信友達應根據具體發貨數量，向公司開具與貨物對應的增值稅專用發票。公司未收到匯德供應鏈、晟暢貿易、申騰石化貨款的，重慶信友達不得向公司主張任何貨款及違約責任。
公司董事會未履行正常的會議通知和召開程序，公司前董事長黃錦光先生、前副董事長黃潤明先生在隱瞞公司董事張乃明先生、俞雷先生和三位獨立董事真實情況下形成董事會決議，與海爾保理簽訂了《買方保理業務合作協議》，5,000萬元融資款也未經過公司賬戶直接支付給重慶信友達日化有限責任公司。公司已就該事項向公安機關報案，未來將對相關責任方追究法律責任，維護上市公司利益。
上述情形不涉及關聯方資金佔用，後續公司將根據公安機關調查結果認定是否涉及關聯方資金佔用。
（2）公司暫未發現存在控股股東及其關聯方非經營性佔用上市公司資金的情形。
（3）經自查，尚未發現存在其他關聯方資金佔用情形。
2、我部前期就你公司股權爭議事項，董事、監事以及高級管理人員履職情況，董事會、監事會的運行情況等事項向你公司發出了《關於對江蘇中超控股股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2018】第 632 、659、690號）以及《關於對江蘇中超控股股份有限公司的關注函》（中小板問詢函【2018】第 348、352 號）。至今你公司及相關方尚未按照我部要求回覆並對外披露，但本次報道中有涉及上述函件關注事項的說明。請說明以下事項：
（1）請你公司及相關方逐一核實上述報道中的內容是否屬實；如是，請說明你公司及相關信息披露義務人向媒體透露上述信息的原因和過程。
（2）請你公司及相關方自查是否存在違反本所《股票上市規則（2018年修訂）》第2.8條、2.9條和2.14條規定的情形，以及公司及相關方對當事人的責任認定情況。
（3）請你公司及相關方結合上述報道事宜，自查你公司及相關信息披露義務人是否存在應披露未披露信息。如是，請及時履行相關的信息披露義務。
回覆：
（1）公司已向深圳鑫騰華、黃錦光、黃潤楷、中超集團、楊飛發出《詢問函》，要求其核實報道中涉及自身報道的內容是否屬實以及自查是否接受過中國證券報的採訪並存在違反深圳證券交易所《股票上市規則（2018年修訂）》第2.8條、2.9條和2.14條規定的情形。
截至目前，公司未收到黃錦光回覆。
收到黃潤楷回覆如下：“本人於2018年10月10日接到中國證券報記者的請求，請求回應是否可以接受採訪及回應他們向中超集團所瞭解的信息進行核實。本人對中國證券報的回覆如下：‘我方作為中超控股董事長及董秘，始終以對上市公司與中小投資者負責的立足點出發。目前公司正積極與監管部門及相關各方溝通，對於未經證實情況將可能損害上市公司及中小投資者利益的信息暫時無可奉告，目前請以上市公司相關公告為準’。本人認為在職期間不存在違反深圳證券交易所《股票上市規則（2018年修訂）》第第2.8條、2.9條和2.14條規定的情形。”
公司總經理、董事會辦公室工作人員、深圳鑫騰華均沒有接受中國證券報的採訪，相關方中超集團及其實際控制人楊飛接受中國證券報採訪，本次報道中涉及上述函件關注事項共有9處，相關事項如下：
①關於深圳鑫騰華與中超集團股權轉讓款的事項
中國證券報2018年10月8日報道“同一天，楊飛卻告訴中國證券報記者中超集團僅僅收到8億元股權轉讓款。”及“中國證券報記者隨後也得到了這份由黃錦光簽名及深證鑫騰華蓋章的《聲明》，具體內容為‘本公司支付的前述全部款項均不視為本公司根據與江蘇中超投資集團有限公司簽署的《股份轉讓協議》及其補充協議的約定而支付的股份轉讓價款。’”等情況屬實。
2018年9月28日，公司披露了《關於收到股東〈告知函〉的公告》，相關內容如下：“因深圳鑫騰華未按期支付第一次交割標的股份的股份轉讓款，深圳鑫騰華已構成了實質性違約。根據《股份轉讓協議》第十一條第二款約定：守約方有權直接選擇終止協議。現終止協議，第二次標的股份不再繼續交割。第一次交割標的股份的股份轉讓款將通過雙方協商或訴訟方式解決。”
同日，公司披露了《關於公司股東仲裁事項的公告》，因深圳鑫騰華未按協議約定支付股份轉讓價款，中超集團向上海仲裁委員會申請仲裁。
②關於中超集團向公司發出《告知函》的事項
報道中“中超集團於2018年8月9日向中超控股發出告知函，認為深圳鑫騰華未按期支付第一次交割標的股份的轉讓款，深圳鑫騰華已構成實質性違約。”、“據瞭解，2018年7月13日，中超控股曾發佈公告稱，因深圳鑫騰華尚未準備好相關股權轉讓款，截至本公告披露日，中超集團與深圳鑫騰華未就第二次交割標的股份向深交所申請股份轉讓合規性確認，標的股份尚未交割，具體交割期限雙方正在商議中。而在收到上述告知函後的2018年8月14日，中超控股再次發佈股權轉讓的進展公告，具體內容與前一次公告內容基本一致。”、“中國證券報記者瞭解到，2018年8月28日，中超集團再次向中超控股發出告知函，告知公司董事會終止股權轉讓協議的事項並要求及時履行信息披露義務，但是直至2018年9月28日，中超控股才披露了《關於收到股東告知函的公告》。”、“對方一拖再拖，在之前的8億元之後沒有絲毫付錢的意思，我們對他們已經失去了信任。而且，對方也未將我們的告知函及時公告，損害了眾多中小投資者的利益。”及“中國證券報記者瞭解到，2018年8月28日，中超集團再次向中超控股發出告知函，告知公司董事會終止股權轉讓協議的事項並要求及時履行信息披露義務，但是直至2018年9月28日，中超控股才披露了《關於收到股東告知函的公告》。”等內容屬實。
公司董事會於2018年8月9日收到中超集團發來的《告知函》，原董事會秘書黃潤楷收到上述《告知函》後，不同意對外進行信息披露。
2018年8月14日，根據《股票上市規則》相關規定，公司應披露《關於股權轉讓的進展公告》，主要內容如下：“因深圳鑫騰華尚未準備好相關股權轉讓款，截至本公告披露日，中超集團與深圳鑫騰華未就第二次交割標的股份向深交所申請股份轉讓合規性確認，標的股份尚未交割，具體交割期限雙方正在商議中。”公告中並未提及董事會收到關於中超集團《告知函》事宜，公告內容與事實不符。
2018年8月28日，公司董事會辦公室再次收到中超集團《告知函》，要求原董事會秘書黃潤楷及時履行信息披露義務。證券事務代表林丹萍請示黃潤楷上述文件何時公告，黃潤楷均未對此做出明確回覆，也未明確要求什麼時間披露。
直至2018年9月28日，公司才披露《關於收到股東的公告》，將收到上述《告知函》的事項進行公告。
2018年9月28日公司已將相關內容在《關於公司股東自行召集臨時股東大會暨召開2018年第四次臨時股東大會的通知》進行了披露。
③關於深圳鑫騰華持有公司8,117.45萬股股份被揭陽市榕城區人民法院司法凍結事項
公司董事會辦公室工作人員未曾接受媒體的採訪。公司證券事務代表林丹萍在通過查詢中國登記結算有限責任公司的平臺得知深圳鑫騰華所持公司8,117.45萬股股份於2018年8月31日已被廣東揭陽市榕城區人民法院司法凍結，在將相關情況彙報原董事會秘書黃潤楷後，並未要求證券事務代表林丹萍及時將上述事項進行公告，而是在林丹萍多次提醒後才准予公告。報道中“比如2018年9月3日，公司在查詢2018年8月31日股份凍結數據時發現，深圳鑫騰華所持公司8117.45萬股已被廣東揭陽市榕城區人民法院司法凍結，但這一事項，是我們一再提醒董秘後，才在9月4日發了公告。”內容屬實，但據瞭解，董事會辦公室沒有工作人員接受相關採訪透露這一情況。
④關於公司第四屆董事會第九次會議的相關情況
2018年9月6日原董事會秘書黃潤楷給公司董事會成員發出《關於召開江蘇中超控股股份有限公司第四屆董事會第九次會議的通知》，公司於2018年9月11日上午10:00於深圳市福田區福田街道金田路3037號金中環商務大廈4905會議室召開公司第四屆董事會第九次會議，應到董事7名，實到董事7名。原副董事長俞雷要求原董事長黃錦光向董事會出示本次董事會按照《董事會議事規則》通知程序、召集程序合法合規的書面文件材料，原董事長黃錦光拒絕出具書面文件材料，並要求參會人員將手機與錄音設備上交，不允許會議錄音。會議過程中也拒絕董事發表意見及在表決票上寫下反對理由，只許在表決票上勾選意見，審議的會議議案及審議情況如下：
1、《關於授權總經理張乃明進行信貸風險評估的議案》
同意：5 票；反對：2票；棄權：0 票。表決結果為通過。
2、《關於增設日化業務事業部的議案》
同意：2 票；反對：5票；棄權：0 票。表決結果為未通過。
3、《關於授權總經理張乃明評估和調整公司組織架構的議案》
同意：5 票；反對：2票；棄權：0 票。表決結果為通過。
4、《關於授權董事長黃錦光對外簽署文件辦理業務的議案》
同意：5 票；反對：2票；棄權：0 票。表決結果為通過。
5、《關於增設業績考核部的議案》
同意：5 票；反對：2票；棄權：0 票。表決結果為通過。
6、《關於董事長黃錦光授權黃潤楷和黃彬簽署信貸文件的議案》
同意：5 票；反對：2票；棄權：0 票。表決結果為通過。
因原董事長黃錦光先生、原董事會秘書黃潤楷先生拒絕在會議決議上寫明反對的理由，原副董事長俞雷拒絕在會議決議上簽字。事後公司證券事務代表林丹萍多次請示原董事會秘書黃潤楷何時公告，但均以Ekey不在，無法公告回覆，也並未明確指示何時披露。相關的會議材料、形成的決議等至今未交至董事會辦公室保管，導致公司無法辦理三會資料的存檔、無法提交董事會決議的公告。報道中“2018年9月11日，黃錦光在深圳召開董事會，根據多位參會董事透露，該會議要求參會人員將手機上交，不允許錄音，會議過程中也不允許董事發表意見及在表決票上寫下反對理由，只許在表決票上勾選意見。一位參會董事向中國證券報記者表示，會議審議通過了《關於授權董事長黃錦光對外簽署文件辦理業務的議案》等5個議案，否決了《關於增設日化業務事業部的議案》。”內容屬實。
⑤關於2018年8月9日公司總經理辦公（擴大）會議停職公司高管的事項
原實際控制人楊飛先生於2018年2月1日被公司聘為名譽董事長，但不在公司領取任何薪酬。2018年8月9日上午，公司名譽董事長楊飛先生列席公司總經理主持召開的總經理辦公（擴大）會議，會議結束前，楊飛先生講述了公司控股股東深圳鑫騰華與中超集團股份轉讓的進展情況。中超集團因深圳鑫騰華未按期支付股權轉讓款，提出終止與深圳鑫騰華合作事宜（2018年8月9日中超集團已向中超控股董事會發出了關於深圳鑫騰華違約及終止協議的《告知函》）。公司總經理瞭解這些情況後，經過思考、分析，為維護公司利益，順利完成年度目標任務，決定自8月9日起，公司控制所有人員特別是深圳鑫騰華委派人員在工作中的非規範行為，深圳鑫騰華推薦的高管（董事會秘書黃潤楷除外），其分工授權的工作暫時由總經理直接負責，以免損害上市公司合法權益。不存在報道中的提及的“楊飛當眾強行宣佈停止公司現有高管人員一切工作，並授意相關人員強行干擾、阻礙公司在職高管人員正常履職”。
⑥關於公司董秘EKey “被搶”的事項
報道中“另外，在該人士的描述中，2018年9月11日，公司董秘黃潤楷所持有的信息披露數字證書(EKey)，同樣被中超集團授意相關人員強行搶奪，導致黃潤楷無法正常履行董秘職責。”，這一描述是不屬實的。
為規範公司運行，2018年9月11日下午5點左右公司董事會辦公室主任助理（主持工作）範濤（曾任公司證券事務代表）上傳《關於控股股東股權司法凍結及輪後凍結的公告》完成後，發現自2018年5月份開始由原董事會秘書黃潤楷親自保管的EKey實際由非董事會辦公室人員陳衛東（公司行政企管部科員）保管，因此留下了數字證書EKey。經瞭解，上述EKey原董事會秘書黃潤楷實際並未親自保管而由投融資部肖潤華、市場供應部林武超、行政企管部陳衛東流動管理，不僅不屬於董事會辦公室人員，而且隨意變換。
中超集團於2018年8月29日已成功開通股東專區賬號，如有需要披露的內容可以通過該平臺上傳公告，無需使用公司董事會辦公室的EKey。
⑦關於公司合作銀行收到告知函的事項
報道中“中國證券報記者的調查顯示，目前已有多家銀行因為公司當前的糾紛，拒絕在公司貸款到期後繼續放貸。其中，一位銀行的客戶經理向中國證券報記者展示了一封於2018年9月11日收到《告知函》。該《告知函》顯示，黃錦光先生已明確表示，暫停為公司任何借款、貸款簽署連帶擔保文件，從即日起暫停對公司新增或到期續做的借款、貸款承擔任何連帶擔保責任。”、“該行為將對公司的生產經營造成重大影響，甚至導致公司資金鍊斷裂，嚴重損害上市公司的利益。”這個內容是屬實的。
2018年9月11日公司監事肖潤華女士通過微信發給公司各合作銀行客戶經理《告知函》，黃錦光先生已明確表示，暫停為公司任何借款、轉貸等相關文件簽名。同時，需要提供法定代表人證件等信息才能辦理的業務，黃錦光均不配合提供，其作為公司的原法定代表人突然停止在公司貸款文件上簽字及不提供相關證件辦理業務，已經對公司及子公司銀行貸款融資產生重大不利影響，也影響公司的正常生產經營，甚至會將上市公司推向破產的境地。
⑧關於中超集團自行召集股東大會的事項
報道中“目前，中超集團持有中超控股的17.08%，符合股東自行召集和主持股東大會的規定，因此我們將於10月17日召開2018年第四次臨時股東大會。”內容屬實。
中超集團持有公司216,634,030股，佔公司總股本的17.08%。截至2018年9月27日，中超集團持有公司10%以上股份連續90日以上，符合《上市公司股東大會規則（2016 年修訂）》和《公司章程》關於股東自行召集和主持股東大會的規定。中超集團已於2018年9月11日以電子郵件的形式向公司董事會發出關於提請召開2018年第四次臨時股東大會的請求，並提交了關於股東大會審議的提案。公司董事會在收到的提議後10日內（即 2018年9月20日前）未作出任何回應。之後，中超集團於2018年9月22日以電子郵件的形式提請監事會召開2018 年第四次臨時股東大會。公司監事會在收到提議5日內（即 2018年9月26日）未作出任何回應。中超集團依據《公司法》、《公司章程》的規定自行召集和主持公司2018年第四次臨時股東大會，會議於2018年10月17日召開。公司已於2018年9月28日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）、《證券日報》及《證券時報》發出《關於公司股東自行召集臨時股東大會暨召開2018年第四次臨時股東大會的通知》。
⑨關於為子公司擔保的相關事項
報道中“在提出增設日化業務事業部之前，深圳鑫騰華曾提出成立一個日化方面的子公司，準備融資5億元，並讓上市公司替他擔保，我作為二股東否決了，因為這給上市公司帶來了很大風險。”內容屬實。
2018年6月6日，公司召開2018年第三次臨時股東大會，審議了《關於對控股子公司提供擔保額度的議案》，表決結果：同意240,500 股，佔出席會議所有股東所持股份的0.0515%；反對467,048,138 股，佔出席會議所有股東所持股份的99.9475%；棄權5,000 股，佔出席會議所有股東所持股份的0.0011%，表決結果為未通過。
（2）公司及公司總經理、董事會辦公室人員、深圳鑫騰華都未曾接受中國證券報記者的採訪，公司及相關方並未發生違反深圳證券交易所《股票上市規則（2018年修訂）》第2.8條、2.9條和2.14條規定的情形。
（3）經自查，公司第四屆董事會第九次會議決議尚未公告，因相關的會議材料、形成的決議等原董事會秘書黃潤楷至今未交至公司董事會辦公室保管。導致公司無法辦理三會資料的存檔、無法提交董事會決議的公告。除此之外，不存在應披露而未披露的事項。
3、你公司認為應予以說明的其他事項。
回覆：無。
特此公告。
江蘇中超控股股份有限公司
董事會
二0一八年十月二十六日
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