投資人本以為自己搶到寶，“到手”後才發現陷入了“產品與實物不符，宣傳僅供參考”的尷尬境地。據瞭解，宜信財富在銷售私募定增基金的過程中， 存“忽悠”投資人、“私下操作”、投資者合格性存疑等問題。
文 / 劉四紅 2018-03-29
近日，鳳凰網WEMONEY在實際調查中發現，宜信財富在銷售私募定增基金的過程中，存誇大宣傳、“忽悠”投資人、“私下操作”、投資者合格性存疑等問題。
事實上，此前的3月15日，投資人曾實名舉報宜信財富、諾德基金、喆顥資產三家公司違約欺詐，職業打假人王海也相繼轉發微博發聲“維權”。
在該起事件中，被舉報的三家企業分別為宜信財富管理公司（下稱“宜信財富”）、諾德基金管理有限公司（下稱“諾德基金”）、喆顥資產管理(上海)有限公司（下稱“喆顥資產”）。被舉報的基金產品為喆顥諾德定增1號私募證券投資基金(基金編號：SE9893)（下稱“定增基金”），具體包括A/B/C三支基金產品。
據瞭解，該定增基金類型為“契約型基金”，起投金額為100萬元人民幣，系宜信財富、喆顥資產與諾德基金在2016年2月合作發行。其中，宜信財富為銷售方，喆顥資產為基金管理人，其通過諾德基金將資金投向二級市場，託管方為招商證券股份有限公司。
喆顥諾德定增1號私募證券投資基金產品結構關係圖
工商資料顯示，喆顥資產為宜信財富全資子公司，兩者法定代表人均為唐寧；另據公開資料，諾德基金法人代表為潘福祥，2015年7月，宜信惠民投資管理(北京)有限公司（下稱“宜信惠民”）入股諾德基金，持有其49%股權。其中，宜信惠民法人代表也為唐寧。
眾所周知，2016年定增市場異常火爆，其折價套利優勢也讓各路資本蜂擁而至，定增項目成為資本“寵兒”。投資人王林（化名）告訴鳳凰網WEMONEY，2016年初宜信財富發行的這款定增基金，就是當時理財顧問極力推薦的一款產品。
“他們把定增市場吹得天花亂墜，並在前期宣傳說買入的股票將會以7折的價格售賣，有很厚的安全墊；他們並稱資金會投向5家公司，為分散投資。此外，在給我看的宣傳視頻中，基金經理也明確說該基金只參與8折以下股票定增。”王林說，他通過宜信財富購買了101萬元的定增基金產品，其中包含了1萬元的認購費。
無獨有偶。另一投資人李麗（化名）也表示，2016年初，常州宜信財富分公司的銷售向其介紹了上述定增基金產品，並表示宜信財富有渠道可以拿到非常搶手的標的，定增的折價在8折，期限只有24個月。
投資人本以為自己搶到寶，卻沒想著“到手”後，才發現陷入了“產品與實物不符，宣傳僅供參考”的尷尬境地。據多位投資人所述，宜信財富宣傳的8折定增產品臨時“變臉”，說好的8折參與，但實際在定增基金中沒有一支股票在8折以下；初期宣傳定增標的為5支，併為分散投資、平均投資，但實際只投資了4支股票，其中一支股票所佔份額達52%，且因為該支股票單邊下跌，造成了淨值的巨大損失。據瞭解，截至2018年2月28日，該定增基金產品的淨值為0.67。
宜信財富上述宣傳是否合規？上海中銀律師事務所合夥人殷思亮告訴鳳凰網WEMONEY，私募基金產品發行方上述宣傳，相當於對其後期業績、收益的某種暗示、承諾，這不符合私募基金募集宣傳相關規定。
值得注意的是，在該定增基金銷售過程中，宜信財富除誇大宣傳外，還存在先打款後籤合同等違規之處。王林告訴鳳凰網WEMONEY，他打款時對合同中列出的風險項毫不知曉，過了十多天後才簽署認購合同。
據鳳凰網WEMONEY不完全統計，有近90位投資人均是先打款後籤合同，打款時並未看到合同，對合同列出的風險項更是一無所知。
多位業內人士告訴鳳凰網WEMONEY，先打款後籤合同顯然不符合私募基金的募集規定，投資者無法真實瞭解實際投資條款及相關風險，這種情況下先支付的資金也沒有任何法律保障。
殷思亮則表示，私募基金的募集、宣傳有嚴格的流程要求，一般包括特定對象確定、投資者適當性匹配、私募基金推介、基金風險揭示、合格投資者確認等。這些工作完成後，符合條件的才可簽訂投資合同，再之後才是按照合同約定付款，先交錢後籤合同屬於嚴重違反私募基金募集規定。
而事實上，從鳳凰網WEMONEY拿到的合同來看，該定增基金投資風險係數並不低。其中，合同中在投資風險處指出，本基金投資於“喆顥諾德定增1號私募證券投資基金”，不設預警和止損機制，可能存在使基金收益不能達到投資目標或者本金損失的風險。同時，合同提示稱，本基金可能存在未能揭示的風險，基金本金存在部分虧損甚至全部虧損的可能。
合同稱基金不設預警和止損機制
一資深業內人士告訴鳳凰網WEMONEY，按照一般規定，當基金產品達到預警線時，基金管理人需要減倉，將賬戶內的現金提高至一定比例，同時告知投資者。而達到止損線時，基金必須進入強制清算。如果該基金產品未設置預警和止損機制，則應該在投資人投資前進行明確告知。
除上述問題外，鳳凰網WEMONEY發現，合同中對於關聯交易的相關說明為，基金管理人可運用基金財產買賣基金管理人、基金託管人及其控股股東、實際控制人或者與其有其他重大利害關係的公司發行證券或承銷期內承銷的證券。
上述業內人士直言，合同中對於關聯交易的說明內容並不合適。他強調，一般來說，私募基金的合同對於關聯交易應該表明：如基金投資於由基金管理人或者關聯方管理的產品或者與基金管理人或者關聯方管理的其他產品或管理人自身交易，管理人應確認其已建立防範利益輸送或利益衝突的機制，確認該交易安排合法合規，不存在利益輸送等違法違規行為。
同樣不容忽視的是，宜信財富在合同簽訂過程中，還存在“私下操作”、合格投資人調查缺失等問題。
投資人李麗告訴鳳凰網WEMONEY，雖然說該產品明確100萬元起投，但實際購買中這並不是必要條件。據瞭解，李麗當時購買該產品，就是通過私下籤訂“三方協議”的形式，與另外兩位投資人合資購買，而這其中一人正式宜信財富的產品銷售顧問。具體投資金額分配為：銷售顧問出資10萬元，另一名投資人出資30萬元，李麗出資60萬元。
李麗與銷售顧問私下籤訂的三方協議
另據李麗透露，打完款後，在銷售顧問的牽頭下，三人另簽署了一份由銷售顧問提供的“三方協議”。值得注意的是，該協議並非宜信財富合同，而是其三人私下籤訂的“股份協議”。
事實上，在本支基金產品銷售中，除了“湊人頭”合資投資外，還存在部分不合格投資人參與投資的情況。根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》，私募基金的合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資於單支私募基金的金額不低於100萬元且符合下列相關標準的單位和個人，其中個人金融資產應不低於300萬元或者最近三年個人年均收入不低於50萬元。
鳳凰網WEMONEY從多位投資人處瞭解到，在參與本次投資的投資人中，有數位年過6旬的老年投資者，其個人金融資產並未達到300萬，近三年個人年均收入均未達到50萬元。
上述情況也得到了一位曾在宜信財富任職的理財顧問的證實，“我當時負責這款定增基金產品的銷售，總體來說，調查投資人是不太能實現的，我們也沒有手段和工具，基本都是通過讓投資人簽署合格投資者承諾書來實現。
有的人不符合購買產品的資格，但宜信財富還是會讓投資人買。”該理財顧問說。宜信財富是否真存在上述所說的“私下操作”、資質審核不嚴等問題？鳳凰網WEMONEY註冊宜信財富賬號後，客服專員立即與鳳凰網WEMONEY聯繫並進行產品推薦，當鳳凰網WEMONEY提出並沒有300萬個人金融資產，且最近三年個人年均收入不低於50萬元時，對方表示可以進行“相關操作”。
緊接著，客服專員向鳳凰網WEMONEY推薦了理財顧問，談到合格投資人門檻時，對方稱存在可操作空間。至於是否可以多人合資進行投資，該理財顧問指出，“按規定是不可以的，我們只能和一個人簽約，但你們私下如何進行，以誰的名義投資，這個我們不管。”
對此，殷思亮指出，私募基金本就是一項高風險的投資行為，對投資者有較高的門檻要求，幾個人合買這種方式嚴重違反了私募基金募集管理規定，很可能根本就沒有進行合格投資者認定，或者不符合合格投資者條件。
“如果出現大量不符合要求的投資者，投資風險超出投資者的承受能力，後續就可能會引發一系列風險，如果是在這種情況下發生投資損失的，私募基金管理人應承擔相應賠償責任。”殷思亮稱。
自2017年《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》發佈之後，定增市場風雲突變，隨之而來的產品延期“後遺症”逐漸顯現。不過，宜信財富售賣的定增基金產品除了延期“後遺症”，還存在合同違約、信披不及時等問題。
根據合同約定，基金的預計存續期為“18+6”個月，自成立之日起計算的18個月為固定存續期限，18個月後的對應月對應日的前一天即為到期日，基金在固定存續期屆滿前一個月內，基金管理人可根據基金的運作情況決定延期不超過6個月，並通知基金投資者和基金託管人。
合同顯示，基金在固定存續期屆滿前一個月內，
基金管理人可根據基金的運作情況決定延期不超過6個月
然而，據投資人反映，其於2016年2月簽署投資合同，本應於2017年9月11日到期，另加上6個月的展期，最長可延期至2018年3月11日。但基金管理人在投資人毫不知情的情況下，於2017年8月11日擅自將產品期限延至2019年12月31日。
對此，北京市中聞律師事務所合夥人李亞告訴鳳凰網WEMONEY，基金延期須嚴格按合同說明進行操作執行，如果合同明確說明延期不超過6個月，但管理人在未召開投資人大會徵求意見的情況下，自行延期至2019年12月的行為，屬於嚴重違約。
此外，上述產品基金經理的頻繁更換也引發投資者質疑。2016年喆顥資產基金經理為吳振中，2016年11月更換為徐晶，投資人瞭解到，2018年2月底徐晶離職。直到2018年3月19日，宜信財富才發佈信息稱將基金經理更換為龐琛超。
另據基金從業人員資格信息公示信息，
龐琛超於在2018年3月16日取得基金從業資格證。而其3月19日便擔任該定增基金產品的基金經理，龐琛超是否有足夠的經驗及能力進行相應相關基金業務的管理，也存在不少爭議。上述問題誰該擔責？李亞告訴鳳凰網WEMONEY，從合同法的角度來說，合同講究相對性，投資者與誰簽訂的合同，就應該找到相應責任人追責。毫無疑問，在該事件中，既然投資人與喆顥資產簽訂合同，那喆顥資產應承擔相應責任。
就此，鳳凰網WEMONEY與宜信財富、諾德基金取得聯繫，諾德基金方面回應稱，該基金產品是投資者在宜信財富上進行投資購買，並與宜信財富簽訂委託關係，與諾德基金並無直接委託關係，應由宜信財富官方回應投資者。
但截至發稿前，鳳凰網WEMONEY尚未收到宜信財富官方回覆，而喆顥資產方面暫未取得聯繫。
接下來投資人應如何維權？殷思亮認為，基金合同是維權依據，具體每位投資者情況不一，投資者可以看基金合同約定的投資風控、信息披露等相關條款，再看私募基金管理人的行為是否違反了基金合同約定或私募相關法律法規規定，評估私募基金管理人的違約或違規行為與投資損失之間的關係，再去索賠。
另據鳳凰網WEMONEY瞭解，投資人已經準備聯名向證監局投訴宜信財富、喆顥資產、諾德基金。對於該事件的後續進展，鳳凰網WEMONEY將繼續保持關注。
據悉，在實施清理整頓階段，北京金融局向在營網貸機構發放整改通知書近400份。
按照“穿透式”監管的原則，是否屬於P2P要進行實質性判斷。
調查一丨聚寶匯“員工寶”產品逾期超半月 “強制”延期1年引爭議
“應於3月底兌付的另一項目，目前也被告知將延期1年。”
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