公元215年，張魯投降於曹操，漢中盡落操手，因漢中與蜀相連，蜀中百姓大驚。但是曹操後方發生叛亂，遂留夏侯淵、郭淮、徐晃、張郃等鎮守漢中，並讓張郃進犯巴西。而這一年正在曹操進攻張魯的同時，孫權和劉備為荊州的擁有權爆發衝突，劉備率軍支援關羽。隨著張郃的進攻劉備忙於和孫權講和，以湘水為界，平分荊州。此時張郃深入巴西，已經攻打到宕渠一帶，劉備立即率領張飛於宕渠擊敗張郃，平息了長久以來巴西的禍亂。
公元217年，劉備在法正、黃權等人的建議下，率領諸將領進軍漢中，分別派遣吳蘭、雷銅等人進入武都，並且讓張飛、馬超、吳蘭等人攻打下辯。但卻魏國將領曹氏兄弟擊破吳蘭，陰平氐人斬殺吳蘭，張飛、馬超敗走漢中，這才使劉備親自率大軍前去攻打漢中。
之後便開始了歷史上令曹操損失慘重的漢中之戰，劉備方，除五虎上將關羽駐守荊州外，其餘全部參戰，曹操方，夏侯淵、曹休、曹真、張郃、徐晃、郭淮等參戰，漢中之戰先是曹軍失利，夏侯淵被斬殺；再到曹操親率大軍前來支援漢中，兩軍對峙；最後公元219年五月趙雲在漢水之戰打破僵局，史書有載，“明章如愚撰《群書考索》：趙雲將數千騎大破魏兵，備遂有漢中。”。戰爭以劉備方勝利，佔領漢中而結束。
此戰中，劉備雖勝，但是在戰役中劉備方兵馬有時嚴重不足，再加上曹操敗走時又帶走了漢中百姓，只留下一個空殼，劉備可謂是慘勝。佔據了漢中，領土得到擴張，劉備隨即在馬超等人的擁簇下進而稱“漢中王”，正是按照諸葛亮的三步走。可惜，就在同年年末，關羽敗走麥城，荊州全失，劉備只剩下了益州和漢中，這一戰可謂是東吳孫權大獲全勝。
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