1總則
1.1為規範本聯盟律師辦理證券、金融、基金相關盡職調查、法律顧問業務，準確識別實際控制人，特制定本標準。
1.2本聯盟律師辦理相關業務時，應當依據本標準。律師應及時關注相關法律、法規以及規則變化，法律法規以及相關規則調整時，鑑別具體標準應當依據調整後的法律、法規和規則確定。
1.3本標準依據下列法律、法規和規範性文件確定：
1.《中華人民共和國公司法》
2.《中華人民共和國證券法》
3.《中華人民共和國證券投資基金法》
2.《〈首次公開發行股票並上市管理辦法〉第十二條“實際控制人沒有發生變更”的理解和適用——證券期貨法律適用意見第1號》
1.4定義
實際控制人，是指雖不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份達不到控股股東要求的比例，但通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人或法人。
控股股東，是指其出資額佔有限責任公司資本總額百分之五十以上或者其持有的股份佔股份有限公司股本總額百分之五十以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足百分之五十，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產生重大影響的股東。
一致行動，是指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。
1.5判斷和認定公司實際控制人的原則
實際控制原則。如果對公司決策沒有控制，即使是控股股東，也可能不被認定為實際控制人。
事實重於形式原則。也就是雖然不具備法律法規列示了一些屬於實際控制人的具體情形，但實際控制人通過特定形式確實控制公司的，認定為實際控制人。
持續性考察原則。當公司沒有過50%的控股股東時，如何認定兩個持股比例相近的股東誰是實際控制人的問題，應從公司歷往股東會、董事會組成、決議表決情況以及公司重大問題決策過程去考證，誰持續性主導公司重大事項決策的，誰就是實際控制人。
1.6認定公司實際控制人的方法
認定公司控制權的歸屬，既需要審查相應的股權投資關係，也需要根據個案的實際情況，綜合對公司股東大會、董事會決議的實質影響、對董事和高級管理人員的提名及任免所起的作用等因素進行分析判斷。
2實際控制人的認定
2.1持有公司股份符合下列條件的，認定為擁有公司控制權：
（1）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；
（2）投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%；
（3）投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；
（4）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響。
2.2通過多級子公司間接持股，累積達到擬調查公司50%以上股份的股東。多級持股比例按照下列方式認定：
2.2.1是從各級股東的股權結構向上追溯，如果該股東存在控股股東，則該股東持有的擬調查公司股權將全部計入該控股股東的控制範圍。
2.2.2第二種方式是乘法規則，即以控股股東所持控股子公司股權比例×控股子公司所持擬調查公司股權比例。
2.2.3在通過一致行動協議或授權委託協議控制的情況下，將一致行動人、授權人所持股權計入實際控制人的控制範圍。
2.3如果某人能夠對股東大會、董事會的決議施加影響或者對董事、高管的提名和任免發揮作用，也可能被認定為實際控制人。
2.4如果某人能對實際控制人的決策行為發揮影響，也可能被認定為共同實際控制人。
3共同控制認定
3.1符合以下條件的，可以認定多人共同擁有公司控制權：
（1）每人都必須直接持有公司股份和/或者間接支配公司股份的表決權；
（2）公司治理結構健全、運行良好，多人共同擁有公司控制權的情況不影響公司的規範運作；
（3）多人共同擁有公司控制權的情況，一般應當通過公司章程、協議或者其他安排予以明確，有關章程、協議及安排必須合法有效、權利義務清晰、責任明確，該情況在最近3年內且在首發後的可預期期限內是穩定、有效存在的，共同擁有公司控制權的多人沒有出現重大變更；
3.2相關股東採取股份鎖定等有利於公司控制權穩定措施的，可將該等情形作為判斷構成多人共同擁有公司控制權的重要因素。
3.3在沒有相反證據的情況下，如公司多名股東之間的關係構成“一致行動人”，將被認定為共同實際控制人。
3.3.1在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。
3.3.2如無相反證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：
（1）投資者之間有股權控制關係；
（2）投資者受同一主體控制；
（3）投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員；
（4）投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響；
（5）銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排；
（6）投資者之間存在合夥、合作、聯營等其他經濟利益關係；
（7）持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；
（8）在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；
（9）持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；
（10）在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份；
（11）上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委託的法人或者其他組織持有本公司股份；
（12）投資者之間具有其他關聯關係。
4如下特殊形態的的實際控制人應與關注：
4.1國資委監管的中央企業旗下上市公司普遍將國資委或集團公司作為實際控制人；地方國企本級政府國有資產監管機關列為實際控制人。
4.2大學、研究院所設立的企業，大學、研究機構是實際控制人，如方正科技的實際控制人是北京大學；交大昂立的實際控制人為上海交通大學；機器人的實際控制人是中科院瀋陽自動化研究所。
4.3職工持股會
職工持股會作為實際控制人是歷史遺留的產物。根據《關於職工持股會及工會持股有關問題的法律意見》（法協字[2002]第115號），證監會要求擬IPO公司的實際控制人不屬於職工持股會或工會持股。
4.4集體所有制企業出資設立的企業，集體企業為實際控制人，如青島海爾的實際控制人海爾集團公司為集體所有制企業[ 根據青島海爾2010年年報，海爾集團公司工商登記為股份制企業，根據青島市國有資產管理辦公室2002年6月1日出具的說明，認定海爾集團公司企業性質為集體所有制企業。法拉電子的實際控制人廈門市法拉發展總公司也是集體所有制企業。
4.5村民委員會出資設立的企業，村民委員會是實際控制人。如江泉實業的實際控制人為臨沂市羅莊區羅莊街道沈泉莊村民委員會。南山鋁業的實際控制人為南山村村民委員會。
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