本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2018年9月27日，甘肅剛泰控股（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到上海證券交易所《關於對甘肅剛泰控股（集團）股份有限公司有關媒體報道事項的問詢函》（上證公函[2018]2530號）（以下簡稱“《問詢函》”），並於2018年9月28日披露了相關內容，公司現就問詢函中的問題回覆並公告如下：
一、根據《上海市高級人民法院刑事裁定書》（2017）滬刑終52號（以下簡稱裁定書），中海萬悅成立後主要為剛泰控股集團提供配套貿易和資金週轉等。為此，郭湘意借用他人名義註冊成立或受讓共計17家公司。請公司核實並披露：（1）公司、控股股東與郭湘意、中海萬悅等公司之間的關係以及具體利益安排；（2）2014年至今，中海萬悅等與公司、控股股東及其他關聯方之間的業務往來情況，包括交易主體、業務類型、交易金額、各報告期確認的淨利潤金額和盈利預測金額，並說明資金週轉和款項結算金額、日期。請會計師核實並發表意見。
公司回覆：
（1）①公司與郭湘意、中海萬悅等公司不存在關聯關係、不存在利益安排；所謂的17家公司，公司並不瞭解具體情況，公司只與案件提及的4家公司有業務往來，其中，中海萬悅是公司的客戶，億沃貿易公司、承之貿易公司和意程貿易公司是公司的供應商；當年發生業務時公司並不瞭解中海萬悅與億沃貿易公司、承之貿易公司和意程貿易公司之間的關係。
②公司控股股東及其關聯企業與郭湘意、中海萬悅等公司不存在關聯關係、不存在利益安排。上海剛泰礦業有限公司關聯企業剛泰集團有限公司（以下簡稱“剛泰集團”）分別與上海中海萬悅國際貿易有限公司、上海意程貿易有限公司、上海億沃貿易有限公司3家企業為貿易業務合作關係。
③經查詢國家企業信用公示系統，中海萬悅成立於2013年5月22日，股東為楊慧霞、郭湘意、中海萬悅實業集團有限公司；執行董事、經理郭湘意，監事劉曉義。經營範圍：從事貨物及技術進出口、轉口貿易、區內企業間的貿易及貿易代理；區內商業性簡單加工；商務諮詢（除經紀），紡織用品、日用百貨、醫療器械1類、化工產品（除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品、易製毒化學品）、賤金屬及其製品（不含鋼材）、機器機械設備及其零件、電氣設備及其零件、精密儀器及設備、液晶顯示板、節能環保產品、食用農產品（不含生豬產品）、有色金屬、礦產品（除專控）、黃金飾品的銷售及相關配套服務；上述產品的倉儲（除危險品）。公司、控股股東與中海萬悅及其股東、高管均不存在關聯關係。
（2）①2014年9月至12月公司向中海萬悅銷售黃金金條合計30,942.61萬元，公司獲得毛利潤580萬元，淨利潤435萬元，佔2014年度歸屬於上市公司股東淨利潤25,117.46萬元的1.73%。2014年末銷售全部回款，無應收賬款餘額。公司銷售黃金金條給中海萬悅，對於中海萬悅採購之後的業務情況公司並不知情。
2014年8月至12月公司向億沃貿易公司、承之貿易公司和意程貿易公司採購黃金金條分別為17,052.90萬元、12,052.23萬元、8,816.12萬元；2014年末剛泰控股對3家公司無應付賬款餘額；對億沃貿易預付賬款178.3萬元，並於2015年1月收回。
②2014年3月公司股東剛泰集團銷售聚乙烯給上海中海萬悅國際貿易有限公司金額為1712.02萬元，利潤1.77萬元；2014年11月剛泰集團銷售電解鎳給上海中海萬悅國際貿易有限公司金額為4434.68萬元，利潤34.22萬元；2014年11月剛泰集團銷售煤制聚丙烯給上海中海萬悅國際貿易有限公司金額為1609.54萬元，利潤11.08萬元，剛泰集團對中海萬悅國際貿易有限公司全年的銷售總額為7756.25萬元，佔集團總收入的1.42%，利潤為47.06萬元，佔集團總利潤的0.19%；2014年12月剛泰集團銷售電解鎳給上海意程貿易有限公司金額為4438.03萬元，佔集團總收入的0.81%，利潤為30.86萬元，佔集團總利潤的0.12%。2015年1月至2月期間剛泰集團銷售電解鎳給上海億沃貿易有限公司金額為5559.60萬元，佔集團總收入0.55%，利潤27.65萬元，佔集團總利潤的0.08%；2015年02月剛泰集團銷售電解鎳給中海萬悅國際貿易有限公司金額為1755.88萬元，佔集團總收入的0.18%，利潤8.73萬元，佔集團總利潤的0.03%；2015年06月銷售乙二醇給上海意程貿易有限公司金額為2733.35萬元，佔集團總收入的0.27%，利潤5.49萬元，佔集團總利潤的0.02%；之後無業務發生，所有銷售款項均已結清。
綜上，公司、控股股東與郭湘意及案件中提及的17家公司不存在關聯關係，不存在利益安排。公司只與4家公司有業務往來，其中，中海萬悅是公司的客戶，億沃貿易公司、承之貿易公司和意程貿易公司是公司的供應商。控股股東上海剛泰礦業有限公司關聯企業剛泰集團分別與上海中海萬悅國際貿易有限公司、上海意程貿易有限公司、上海億沃貿易有限公司3家企業為貿易業務合作關係。
二、根據裁定書，2014年9月左右，郭湘意經與公司總經理趙某某、財務中心副總經理葉某、王某等人商議，決定增加黃金貿易，以便幫助公司完成年度業績。2014年8月至2015年5月間，金葉珠寶、億沃貿易等3家貿易公司、剛泰控股集團和中海萬悅依次開具貨物內容為黃金的增值稅專用發票。同時，中海萬悅在與上海雍煌沒有真實黃金貿易的情況下，向上海雍煌開具以黃金為貨物內容的增值稅專用發票5份。請公司核實並披露：（1）上述人員商議的具體時間和商議內容，達成的具體協議或安排，以及後續實施情況；（2）公司與金葉珠寶、上海雍煌等公司之間的關係以及具體利益安排；（3）公司與上述主體之間的業務往來內容、交易金額、開立增值稅專用發票金額，並說明是否存在缺少真實業務背景開立增值稅專用發票的情形；（4）2014年至今，公司與其他主體之間是否存在類似情形，自查並說明公司自身歷史交易的真實性；（5）結合上述情況，說明公司是否存在虛構交易完成業績承諾的情形。請財務顧問和會計師發表意見。
公司回覆：
（1）2014年5月，經公司時任副總經理王某引薦，公司與中海萬悅開始接觸；2014年8月，公司與中海萬悅簽訂了銷售框架協議；9月-12月份，根據框架協議實施，公司向中海萬悅銷售黃金金條合計30,942.61萬元，公司獲得毛利潤580萬元，淨利潤435萬元。2014年末銷售全部回款，無應收賬款餘額。
根據中海萬悅的訂購需求，王某聯繫億沃貿易公司、承之貿易公司和意程貿易公司作為公司供應商，公司向上述3家公司採購黃金金條。2014年8月至12月公司向上述三家公司採購黃金金條分別為17,052.90萬元、12,052.23萬元、8,816.12萬元；2014年末剛泰控股對3家公司無應付賬款餘額；2014年12月，對億沃貿易預付賬款178.3萬元，並於2015年1月5日收回。
案件中王某曾為公司主管業務的副總經理，於2014年9月5日從公司離職。
（2）金葉珠寶，現更名為金洲慈航集團股份有限公司，為深圳證券交易所主板上市公司，股票代碼000587。經查詢國家企業信用公示系統，其經營範圍為：貴金屬首飾、珠寶玉器、工藝美術品加工、銷售；金銀回收；貨物進出口；股權投資、礦山建設投資、黃金投資與諮詢服務；黃金租賃服務；選礦。
金葉珠寶是公司2014年度、2015年度的供應商。公司與金葉珠寶不存在關聯關係。
公司與雍煌珠寶沒有關聯關係，歷年沒有發生交易。
（3）2014年度、2015年度公司向金葉珠寶採購黃金金條及黃金飾品，不含稅金額分別為25,727.51萬元、2,067.34萬元，金葉珠寶向公司開立增值稅專用發票金額為30,101.19萬元、2,418.79萬元，剛泰控股2014年末對金葉珠寶應付賬款1,161.19萬元，並於2015年付款。
公司與雍煌珠寶曆年沒有發生交易。
公司與上述主體所發生的業務均建立在真實業務背景基礎之上，公司對中海萬悅與雍煌珠寶之間票貨分離、虛開增值稅專用發票及相關交易與利益安排不知情。
公安機關與司法部門對該案件的偵辦、審理、判決，充分證明了以上事實。
（4）經自查，2014年至今，公司與其他主體之間不存在缺少真實業務背景開立增值稅專用發票的情形。
（5）經自查，公司自2014年以來，歷年的交易均具有真實的業務背景，不存在虛構交易完成業績承諾的情形。
三、2014年度，公司58%的營業收入集中在第四季度，且四季度單季淨利潤佔全年淨利潤的66%。對此，公司在回覆本所年報審核意見函時表示，因前三季度儲備了大量的客戶資源，業績集中在四季度體現。請公司自查並說明：（1）前期信息披露是否存在需要補充或更正的情形；（2）結合裁定書中虛開增值稅專用發票的事項，說明公司是否存在虛構業務的財務舞弊情形。請會計師發表意見，並說明前期對公司交易真實性等實施的主要審計程序和結論。
公司回覆：
（1）經自查，前期信息披露不存在需要補充或更正的情形。
（2）根據裁定書，2014年9月至2015年1月間，中海萬悅在與雍煌珠寶沒有真實黃金貿易的情況下，向雍煌珠寶開具以黃金為貨物內容的增值稅專用發票5份，稅額共計504,734.36元。
公司與中海萬悅的銷售業務建立在真實業務背景基礎之上，公司對中海萬悅之後的業務安排不知情，對中海萬悅與雍煌珠寶之間票貨分離、虛開增值稅專用發票及相關交易與利益安排不知情。公司不存在虛構業務的財務舞弊情形。
四、2014年度，公司黃金及黃金飾品銷售收入45.14億元，2013年為10.01億元，同比增加35.13億元。但公司銷售費用中“工資福利費”為0元（2014年公司銷售人員共計12名），銷售人員薪金與銷售增長情況存在不一致。對此，公司在回覆本所年報審核意見函時表示，主要原因系相關銷售人員兼具管理崗位的職能，工資在管理費用列支。請公司核實並披露：（1）公司收入大幅增長但銷售費用和管理費用不匹配的原因和合理性；（2）公司前期信息披露是否存在需要補充或更正的情形。請會計師發表意見。
公司回覆：
（1）公司收入大幅增長但銷售費用和管理費用不匹配的主要原因：2013年-2014年是公司業務轉型期間，剛涉足黃金飾品業務，公司未單獨設置銷售部門。銷售業務由公司管理人員實施完成。
2013年公司從房地產銷售企業轉型為黃金生產銷售以及黃金飾品的銷售企業，銷售費用大額減少，2013年和2014年的銷售費用主要是黃金銷售中產生的黃金交易手續費、黃金交易倉儲費、銷售代理費等費用，由於2014年度收入比2013年度收入增長236.78%，因此對應的黃金交易費用也增長很大。公司銷售模式主要是批發業務，主要激勵政策通過延長賬期的方式給了批發商，相關的廣告宣傳費用較少，銷售業務由公司管理人員實施完成，沒有采取計件式的激勵政策，相關人員工資列支為管理費用。
（2）公司前期信息披露不存在需要補充或更正的情形。
五、2014年度，公司前5名客戶銷售額佔年度銷售總額的比例為52%，向前5名供應商採購額佔年度採購總額的比例為88%。同時，公司應收賬款期末餘額前4名的客戶分別為福瑞歐、百覽黃金、金喜福、蘭瑞沙，應收賬款餘額共計6.17億元。上述四家公司均於2014年成立，除金喜福註冊資本為2,000萬元外，其餘三家註冊資本均為500萬元，且相互之間存在關聯關係，肖麗琴持有福瑞歐10%股權，同時擔任蘭瑞沙監事，朱清祥持有百覽黃金10%股權，同時擔任福瑞歐執行董事和總經理。請公司補充披露：（1）公司、控股股東與上述4家公司是否存在關聯關係和其他應當說明的關係或利益安排；（2）公司2014年度前5名客戶名稱、與公司的關聯關係及銷售收入金額，前5名供應商名稱、與公司的關聯關係及採購金額；（3）公司與上述主體之間是否存在虛構業務的情形。請會計師發表意見。
公司回覆：
（1）公司、控股股東與上述4家公司不存在關聯關係和利益安排。
福瑞歐、百覽黃金、金喜福、蘭瑞沙系行業內資深人士創辦。2013年度、2014年度公司為拓展業務，提供給下游客戶較好的激勵機制和較長的賬期。該四家公司向公司大量採購，並由行業內實力較強的企業（北京興龍馬珠寶有限公司）為其擔保。
2015年6月後，公司與福瑞歐、百覽黃金、金喜福、蘭瑞沙不再發生業務往來。據悉，福瑞歐、百覽黃金、金喜福、蘭瑞沙仍存續經營。
（2）公司與2014年度前5名客戶、前5名供應商不存在關聯關係。
2014年公司前5名供應商情況
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2014年公司前5名客戶情況
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（3）經自查，公司與上述主體之間不存在虛構業務的情形。
六、億沃貿易為公司2014年末預付款項第三名和2015年6月末預付款項第四名，預付款餘額分別為178.3萬元和1,500萬元。請公司補充披露，上述預付款的業務內容、結算時間，是否具備真實交易背景。請會計師發表意見。
公司回覆：
經自查，公司根據與億沃貿易簽訂的《採購框架協議》進行採購和支付相關款項。
2014年9月-12月期間，公司向億沃貿易訂購貨品19,951.89萬元（含稅），截至2014年末，實際交付19,773.59萬元（含稅），有178.3萬元（含稅）的貨品未執行，故形成預付款餘額178.3萬元，並於2015年1月5日退回。
截至2015年6月末，公司因向億沃貿易意向性訂購貨品形成預付款餘額1500萬元，因對方未按約定交貨，經公司催討，於2015年7月13日退回。
以上業務具備真實的交易背景。
綜上所述：
1、公司、控股股東與郭湘意及案件中提及的17家公司不存在關聯關係，不存在利益安排。
2、公司與中海萬悅的銷售業務建立在真實業務背景基礎之上，公司對中海萬悅之後的業務安排不知情，對中海萬悅與雍煌珠寶之間票貨分離、虛開增值稅專用發票及相關交易與利益安排不知情。公司不存在虛構業務的財務舞弊情形。公安機關與司法部門對該案件的偵辦、審理、判決，充分證明了以上事實。
3、2014年至今，公司歷年的交易均具有真實的業務背景，公司與其他主體之間不存在缺少真實業務背景開立增值稅專用發票的情形，不存在虛構交易完成業績承諾的情形。
4、公司保留對進行不實報道的媒體提起訴訟、追究法律責任的權利。
會計師和財務顧問正在積極準備回覆意見，公司收到後將及時公告。
公司鄭重提醒廣大投資者，有關公司信息以公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒體《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》刊登的相關公告為準，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
特此公告。
甘肅剛泰控股（集團）股份有限公司董事會
2018年10月8日
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