導讀：作為表哥的徐先明在此前嚐到資本市場併購所帶來的巨大好處後，一邊在上市公司內部利用資本平臺操盤推動對蘇州夢嘉的收購，另一邊其表弟張地雨則空降收購標的企業，幾個月時間，財富爆增，成為億萬富豪。
本文由叩叩財訊（ID：koukounews)獨家原創首發
一夜之間，90後張地雨成為了眾多自媒體創業者的偶像。
在不久之前，利歐股份（SZ.002131）宣佈以31.20億元的估值現金收購蘇州夢嘉蘇州夢嘉傳媒有限公司75%的股權，旋即引發市場巨大爭議。
而處在輿論巨大漩渦眼中的，除了蘇州夢嘉成立尚不足三年、主營微信公號、粉絲估值等企業基本面話題外，則是90後股東張地雨，因為這位神秘的年輕人，在2016年年底神秘空降蘇州夢嘉股東行業後，不到兩年時間，就將通過該筆交易獲得超過7億的財富。
張地雨是誰？利歐股份鉅額併購自媒體的背後又有哪些資本故事？
張愛玲說，“生命是一襲華麗的袍子，裡面爬滿了蝨子”，其實很多資本故事也同樣亦然，風光的背後，往往不是滄桑便是骯髒。
在9月19日，叩叩財訊曾發佈獨家調查報道《獨家||利歐股份23億併購自媒體真相調查：王思聰好友操盤 涉數億元利益輸送難自辯》，在文章中，獨家揭露了該次併購案的前因後果，並指出，該併購案背後的真正操盤手乃是利歐股份第三大股東徐先明。
隨著近期監管層對於該併購案的問詢以及利歐股份的回覆函曝光，有關這起天價併購案的更多細節浮出水面，在應證了叩叩財訊此前的部分獨家調查內容外，也將一個具有較大嫌疑涉及利益輸送的資本運作案曝光於眼前。
1）中國“好老表”
神話是用來打破的，資本市場中，更是如此。
據利歐股份公佈的此次併購框架協議顯示，擬以現金23.40億收購蘇州夢嘉75%股權，張地雨持有蘇州夢嘉25%股份，如果收購成功，張地雨將轉讓其23%股權，折算下來，張地雨拿到7.176億現金。
實際上，張地雨並非蘇州夢嘉的創業者，更像是一名在併購前夕突襲的入股人。
據企查查顯示，2016年12月16日，蘇州夢嘉進行了一次增資，註冊資本從100萬增加至133.3333萬，而認繳這部分增資額的便是自然人張地雨，其也由此持有蘇州夢嘉25%的股份。
但實際上，張地雨的在蘇州夢嘉中的這部分出資額，直到2017年12月29日才實繳。
按照此前利歐股份公佈的有關公告顯示，利歐股份與蘇州夢嘉的三位股東簽署了《股權收購意向書》時間為2018年7月。
就這一時間點推算，利歐股份啟動對蘇州夢嘉的收購意向，則活在2018年年初之前就已經明確。
這也就意味才僅僅幾個月時間，神秘的張地雨便搭上了蘇州夢嘉資本化的快車道，在經過上市企業利歐股份的資本平臺一轉化，一下完成了七個“人生小目標”。
這是多少創業者的夢想，卻被這個看起來毫無背景，來自於江蘇金湖縣的小鎮青年輕易實現。
要知道，江蘇金湖縣可是江蘇最窮的縣，雖然由敬愛的周恩來總理親自定名“金湖”，取象徵資源豐富，日出鬥金之意。
如果不繼續深究下去，90後的張地雨，出生貧寒，依靠自己的努力，白手起家，僅僅幾個月便成為了億萬富豪成功走上人生巔峰，這個故事足以比許多經過編劇粉飾的大佬創業電視劇更為勵志。
實際上，普通的90後創業者們，或許與張地雨的差距僅僅是一個好表哥。
早前據叩叩財訊獨家調查報道，利歐股份這一樁數十億的天價收購案，在其背後真正的操盤手為徐先明。
據知情人士向叩叩財訊透露，徐先明雖然在利歐股份中並未有公開任職，但無論是公司內外，皆稱其為利歐股份的二掌櫃。
作為利歐股份全資子公司萬聖偉業的原實際控制人，2015年時，其通過利歐股份併購萬聖物業而化身利歐股份第三大股東。
公開資料顯示，徐先明為利歐股份第三大股東，其持有利歐股份4.99億股，佔總股本的8.94%，持股比例僅次於利歐股份實際控制人王相榮、王壯利兄弟。
“徐先明進入利歐股份後，與利歐股份實際控制人王相榮個人關係密切，形成了一個較為牢固的生意合作團體，兩人私下裡以個人名義合作投資了許多企業，聯手做一些資本運作之事。”一位接近於王相榮的知情人士向叩叩財訊透露。
因早前張地雨曾有在萬聖偉業一度擔任過法定代表人的經歷，而與徐先明之妻張曉燕又同姓，市場便有揣測認為張曉燕與張地雨之間關係匪淺。
面對市場的質疑，浙江證監局對利歐股份下發問詢函，其中就明確要求其回答張地雨“是否和萬聖偉業的前實際控制人張曉燕及其丈夫徐先明存在親屬關係或其他關聯關係。”
9月22日，利歐股份回覆函中雖然稱“張地雨與張曉燕之間不存在其他親屬關係”，但在證監局的質問下，承認了另一個更令人驚訝的事實，“徐先明為張地雨舅舅的兒子，系表兄弟關係”。
也就是說，表哥在此前嚐到資本市場併購所帶來的巨大好處後，一邊在上市公司內部利用資本平臺操盤推動對蘇州夢嘉的收購，另一邊表弟則空降收購標的企業，幾個月時間，財富爆增，成為億萬富豪。
有意思的是，在2017年12月，徐先明與利歐股份實際控制人王相榮創辦的另一企業——車城網，被徐先明以“大勢不在，應該止損”宣佈公司創業失敗。
據上述接近於王相榮的知情人士坦言，車城網也一度計劃未來通過併入利歐股份而實現套現。
失之東隅的他們，或許正寄希望通過表弟在蘇州夢嘉的併購中而收之桑榆。
2）關聯交易的公允是關鍵
雖然已經在對浙江證監局的回覆函中承認張地雨與徐先明的表兄弟關係，但利歐股份方面依然堅稱：“張地雨與萬聖偉業及其股東利歐股份之間不存在關聯關係”。
現金流非常緊張的利歐股份還表示，“公司正陸續將部分自持的物業和投資項目的股權出售變現”，以引對此次鉅額的現金收購，“若出現一定金額的資金缺口，公司亦可與金融機構洽商併購貸款，以適當補充現金流。
在財務數據惡化得如此嚴重的情況下，此次收購，利歐股份為何還非要以全額現金的方式收購？
“一般採用全額現金收購的方式，除了在監管層審核上，可以減少審核程序甚至不用監管審核，大幅提高併購的成功率外，還有就是被收購方急於套現。”北京一家資深投行人士向叩叩財訊解釋，但一般很多全額現金收購模式，如果只是為了規避審核，往往會要求被收購方承諾在獲得現金後，在二級市場上買入一定比例該公司股票。而利歐股份的該次重組案中是否有這一協議，目前還未有可知。
“監管層並非不允許上市企業併購存在或明或暗關係的關聯企業，對於上市企業併購，監管層最為看重的便是信息披露完備和定價的公允。”9月27日，一位接近於監管層的人士對叩叩財訊如此評價此次利歐股份的收購案。
“監管層方面對於上市公司信披問題，最為忌諱擠牙膏式披露，問到一些就披露一些。”上述接近監管層的人士坦言，而對於是否涉及到關聯人士的利益輸送，則就要看有關股份取得定價和其後收購定價是否公允。
張地雨在2017年12月才實繳蘇州夢嘉的有關增資款，其獲得33.333萬增資份額的代價在利歐股份的有關公告中並未披露，也就是說其獲得這部分股權的成本外界尚無法得知。
“其在入股蘇州夢嘉時，蘇州夢嘉的估值定價如何？其入股價格是否公允？這些都將成為認定是否屬於利益輸送的關鍵。此外，便是要認定此次利歐股份對蘇州夢嘉的估值是否公允。”上述接近於監管層的有關人士坦言。
對於該次高達31.2億的估值，驚動的不僅僅是市場，在有關方案公佈不久，中證中小投資者服務中心（簡稱“投服中心”）更是直接公開對該收購案提出質疑，並呼籲中小股東積極行權。
公開資料顯示，投服中心是2014年底經中國證監會批准設立並直接管理的證券金融類公益機構。
在投服中心的質疑中，除了對利歐股份之前及其跨界併購所留下的後遺症表示擔憂，對標的資產盈利能力存疑外，最主要的質疑便來自於定價的公允性。
投服中心表示，微信公眾號的核心在於粉絲運營，粉絲數量、粉絲點擊率、粉絲轉化率是衡量公眾號價值的重要指標。
據公告，蘇州夢嘉目前已累積約2.8億名訂閱用戶，按31.20億元的估值，單個粉絲的價格約為11.14元。而根據微信公眾號轉讓平臺“萬易雲”上的掛牌轉讓數據統計分析，粉絲量在20萬至25萬的最新53個掛牌交易公眾號(單個或群，以下同)的單個粉絲價格平均為2.36元、粉絲量在25萬至30萬的最新46個掛牌交易公眾號的單個粉絲價格平均為2.56元、粉絲量在30萬至50萬的最新87個掛牌交易公眾號的單個粉絲價格為平均為1.9元、粉絲量在50萬以上的最新143個掛牌交易公眾號的單個粉絲價格平均為2.01元，各量段單個粉絲的均價都遠低於蘇州夢嘉按估值折算的單個粉絲價格。按照公開掛牌轉讓的公眾號的單個粉絲均價推算，蘇州夢嘉2.8億用戶公眾號的市場估值應在5.32億元至7.17億元之間，與31.20億元的天價估值相去甚遠。
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