导读：作为表哥的徐先明在此前尝到资本市场并购所带来的巨大好处后，一边在上市公司内部利用资本平台操盘推动对苏州梦嘉的收购，另一边其表弟张地雨则空降收购标的企业，几个月时间，财富爆增，成为亿万富豪。
本文由叩叩财讯（ID：koukounews)独家原创首发
一夜之间，90后张地雨成为了众多自媒体创业者的偶像。
在不久之前，利欧股份（SZ.002131）宣布以31.20亿元的估值现金收购苏州梦嘉苏州梦嘉传媒有限公司75%的股权，旋即引发市场巨大争议。
而处在舆论巨大漩涡眼中的，除了苏州梦嘉成立尚不足三年、主营微信公号、粉丝估值等企业基本面话题外，则是90后股东张地雨，因为这位神秘的年轻人，在2016年年底神秘空降苏州梦嘉股东行业后，不到两年时间，就将通过该笔交易获得超过7亿的财富。
张地雨是谁？利欧股份巨额并购自媒体的背后又有哪些资本故事？
张爱玲说，“生命是一袭华丽的袍子，里面爬满了虱子”，其实很多资本故事也同样亦然，风光的背后，往往不是沧桑便是肮脏。
在9月19日，叩叩财讯曾发布独家调查报道《独家||利欧股份23亿并购自媒体真相调查：王思聪好友操盘 涉数亿元利益输送难自辩》，在文章中，独家揭露了该次并购案的前因后果，并指出，该并购案背后的真正操盘手乃是利欧股份第三大股东徐先明。
随着近期监管层对于该并购案的问询以及利欧股份的回复函曝光，有关这起天价并购案的更多细节浮出水面，在应证了叩叩财讯此前的部分独家调查内容外，也将一个具有较大嫌疑涉及利益输送的资本运作案曝光于眼前。
1）中国“好老表”
神话是用来打破的，资本市场中，更是如此。
据利欧股份公布的此次并购框架协议显示，拟以现金23.40亿收购苏州梦嘉75%股权，张地雨持有苏州梦嘉25%股份，如果收购成功，张地雨将转让其23%股权，折算下来，张地雨拿到7.176亿现金。
实际上，张地雨并非苏州梦嘉的创业者，更像是一名在并购前夕突袭的入股人。
据企查查显示，2016年12月16日，苏州梦嘉进行了一次增资，注册资本从100万增加至133.3333万，而认缴这部分增资额的便是自然人张地雨，其也由此持有苏州梦嘉25%的股份。
但实际上，张地雨的在苏州梦嘉中的这部分出资额，直到2017年12月29日才实缴。
按照此前利欧股份公布的有关公告显示，利欧股份与苏州梦嘉的三位股东签署了《股权收购意向书》时间为2018年7月。
就这一时间点推算，利欧股份启动对苏州梦嘉的收购意向，则活在2018年年初之前就已经明确。
这也就意味才仅仅几个月时间，神秘的张地雨便搭上了苏州梦嘉资本化的快车道，在经过上市企业利欧股份的资本平台一转化，一下完成了七个“人生小目标”。
这是多少创业者的梦想，却被这个看起来毫无背景，来自于江苏金湖县的小镇青年轻易实现。
要知道，江苏金湖县可是江苏最穷的县，虽然由敬爱的周恩来总理亲自定名“金湖”，取象征资源丰富，日出斗金之意。
如果不继续深究下去，90后的张地雨，出生贫寒，依靠自己的努力，白手起家，仅仅几个月便成为了亿万富豪成功走上人生巅峰，这个故事足以比许多经过编剧粉饰的大佬创业电视剧更为励志。
实际上，普通的90后创业者们，或许与张地雨的差距仅仅是一个好表哥。
早前据叩叩财讯独家调查报道，利欧股份这一桩数十亿的天价收购案，在其背后真正的操盘手为徐先明。
据知情人士向叩叩财讯透露，徐先明虽然在利欧股份中并未有公开任职，但无论是公司内外，皆称其为利欧股份的二掌柜。
作为利欧股份全资子公司万圣伟业的原实际控制人，2015年时，其通过利欧股份并购万圣物业而化身利欧股份第三大股东。
公开资料显示，徐先明为利欧股份第三大股东，其持有利欧股份4.99亿股，占总股本的8.94%，持股比例仅次于利欧股份实际控制人王相荣、王壮利兄弟。
“徐先明进入利欧股份后，与利欧股份实际控制人王相荣个人关系密切，形成了一个较为牢固的生意合作团体，两人私下里以个人名义合作投资了许多企业，联手做一些资本运作之事。”一位接近于王相荣的知情人士向叩叩财讯透露。
因早前张地雨曾有在万圣伟业一度担任过法定代表人的经历，而与徐先明之妻张晓燕又同姓，市场便有揣测认为张晓燕与张地雨之间关系匪浅。
面对市场的质疑，浙江证监局对利欧股份下发问询函，其中就明确要求其回答张地雨“是否和万圣伟业的前实际控制人张晓燕及其丈夫徐先明存在亲属关系或其他关联关系。”
9月22日，利欧股份回复函中虽然称“张地雨与张晓燕之间不存在其他亲属关系”，但在证监局的质问下，承认了另一个更令人惊讶的事实，“徐先明为张地雨舅舅的儿子，系表兄弟关系”。
也就是说，表哥在此前尝到资本市场并购所带来的巨大好处后，一边在上市公司内部利用资本平台操盘推动对苏州梦嘉的收购，另一边表弟则空降收购标的企业，几个月时间，财富爆增，成为亿万富豪。
有意思的是，在2017年12月，徐先明与利欧股份实际控制人王相荣创办的另一企业——车城网，被徐先明以“大势不在，应该止损”宣布公司创业失败。
据上述接近于王相荣的知情人士坦言，车城网也一度计划未来通过并入利欧股份而实现套现。
失之东隅的他们，或许正寄希望通过表弟在苏州梦嘉的并购中而收之桑榆。
2）关联交易的公允是关键
虽然已经在对浙江证监局的回复函中承认张地雨与徐先明的表兄弟关系，但利欧股份方面依然坚称：“张地雨与万圣伟业及其股东利欧股份之间不存在关联关系”。
现金流非常紧张的利欧股份还表示，“公司正陆续将部分自持的物业和投资项目的股权出售变现”，以引对此次巨额的现金收购，“若出现一定金额的资金缺口，公司亦可与金融机构洽商并购贷款，以适当补充现金流。
在财务数据恶化得如此严重的情况下，此次收购，利欧股份为何还非要以全额现金的方式收购？
“一般采用全额现金收购的方式，除了在监管层审核上，可以减少审核程序甚至不用监管审核，大幅提高并购的成功率外，还有就是被收购方急于套现。”北京一家资深投行人士向叩叩财讯解释，但一般很多全额现金收购模式，如果只是为了规避审核，往往会要求被收购方承诺在获得现金后，在二级市场上买入一定比例该公司股票。而利欧股份的该次重组案中是否有这一协议，目前还未有可知。
“监管层并非不允许上市企业并购存在或明或暗关系的关联企业，对于上市企业并购，监管层最为看重的便是信息披露完备和定价的公允。”9月27日，一位接近于监管层的人士对叩叩财讯如此评价此次利欧股份的收购案。
“监管层方面对于上市公司信披问题，最为忌讳挤牙膏式披露，问到一些就披露一些。”上述接近监管层的人士坦言，而对于是否涉及到关联人士的利益输送，则就要看有关股份取得定价和其后收购定价是否公允。
张地雨在2017年12月才实缴苏州梦嘉的有关增资款，其获得33.333万增资份额的代价在利欧股份的有关公告中并未披露，也就是说其获得这部分股权的成本外界尚无法得知。
“其在入股苏州梦嘉时，苏州梦嘉的估值定价如何？其入股价格是否公允？这些都将成为认定是否属于利益输送的关键。此外，便是要认定此次利欧股份对苏州梦嘉的估值是否公允。”上述接近于监管层的有关人士坦言。
对于该次高达31.2亿的估值，惊动的不仅仅是市场，在有关方案公布不久，中证中小投资者服务中心（简称“投服中心”）更是直接公开对该收购案提出质疑，并呼吁中小股东积极行权。
公开资料显示，投服中心是2014年底经中国证监会批准设立并直接管理的证券金融类公益机构。
在投服中心的质疑中，除了对利欧股份之前及其跨界并购所留下的后遗症表示担忧，对标的资产盈利能力存疑外，最主要的质疑便来自于定价的公允性。
投服中心表示，微信公众号的核心在于粉丝运营，粉丝数量、粉丝点击率、粉丝转化率是衡量公众号价值的重要指标。
据公告，苏州梦嘉目前已累积约2.8亿名订阅用户，按31.20亿元的估值，单个粉丝的价格约为11.14元。而根据微信公众号转让平台“万易云”上的挂牌转让数据统计分析，粉丝量在20万至25万的最新53个挂牌交易公众号(单个或群，以下同)的单个粉丝价格平均为2.36元、粉丝量在25万至30万的最新46个挂牌交易公众号的单个粉丝价格平均为2.56元、粉丝量在30万至50万的最新87个挂牌交易公众号的单个粉丝价格为平均为1.9元、粉丝量在50万以上的最新143个挂牌交易公众号的单个粉丝价格平均为2.01元，各量段单个粉丝的均价都远低于苏州梦嘉按估值折算的单个粉丝价格。按照公开挂牌转让的公众号的单个粉丝均价推算，苏州梦嘉2.8亿用户公众号的市场估值应在5.32亿元至7.17亿元之间，与31.20亿元的天价估值相去甚远。
閱讀更多 叩叩財訊 的文章
