證券代碼：002131 證券簡稱：利歐股份 編號：2019-011
債券代碼：128038 債券簡稱：利歐轉債
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
利歐集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”） 擬以自有資金或自籌資金通過集中競價交易的方式回購公司部分股份，回購金額不低於人民幣30,000 萬元（含 30,000 萬元），最高不超過人民幣 60,000 萬元（含60,000萬元），回購股份的價格不超過人民幣 1.50元/股（含1.50元/股），具體回購價格由股東大會授權公司董事會在回購實施期間結合公司股票價格、財務狀況和經營狀況確定。若全額回購且按回購總金額上限和回購股份價格上限測算，預計可回購股份數量約 40,000萬股，回購股份比例約佔本公司總股本的6.60%，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。本次回購股份的實施期限為股東大會審議通過本回購股份方案後12個月之內。
相關風險提示：
1、根據相關法律法規及《利歐集團股份有限公司章程》的規定，本次回購股份方案尚需提交公司2019年第二次臨時股東大會以特別決議形式審議，如果股東大會未能審議通過本方案，將導致本回購計劃無法實施；
2、本次回購存在回購股份所需資金未能籌措到位，導致回購方案無法實施的風險；
3、本次回購存在公司股票價格超出回購方案披露的價格，導致回購方案無法實施或者只能部分實施的風險；
一、回購方案的主要內容
（一）擬回購股份的目的及用途
基於對公司經營發展的信心和對公司價值的認可，結合近期股票二級市場表現，為了增強投資者對公司的投資信心，公司擬使用自有資金或自籌資金回購部分已發行的社會公眾股份。
本次回購的股份的用途是維護公司價值及股東權益所必需。
（二）擬回購股份的方式
公司擬通過深圳證券交易所以集中競價交易方式回購公司部分已發行的社會公眾股份。
（三）擬回購股份的種類、數量及佔總股本的比例及擬用於回購的資金總額
1、本次回購股份的種類：公司發行的人民幣普通股（A 股）。
2、本次回購股份的數量：在回購總金額不低於人民幣 30,000 萬元（含 30,000萬元），最高不超過人民幣60,000萬元（含60,000萬元），回購股份價格不超過人民幣 1.50元/股（含1.50元/股）的條件下，若全額回購且按回購總金額上限和回購股份價格上限測算，預計可回購股份數量約40,000萬股，回購股份比例約佔本公司總股本的6.60%，具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。
若公司在回購期內發生了送股、資本公積金轉增股本、現金分紅、配股及等其他除權除息事項，自股價除權除息之日起，相應調整回購股份數量。
（四）擬用於回購的資金來源
公司擬用於本次回購的資金來源為公司自有資金或自籌資金。
（五）擬回購股份的價格、價格區間或定價原則
本次回購股份價格不超過人民幣1.50元/股（含1.50元/股），本次回購股份的價格上限未高於董事會通過回購股份決議前三十個交易日的股票交易均價150%。具體回購價格由股東大會授權公司董事會在回購實施期間結合公司股票 價格、財務狀況和經營狀況確定。
若公司在回購期內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利、股票拆細、 縮股、配股或發行股本權證等事宜，自股價除權除息之日起，相應調整回購價格上限。
（六）擬回購股份的實施期限
本次回購股份的實施期限為股東大會審議通過本回購股份方案後3個月之內。回購方案實施期間，若公司股票存在停牌情形的，回購期限可予以順延，但順延後期限仍不得超過3個月。
1、如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
（1）如果在此期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。
（2）如果在此期限內回購股份的數量達到公司已發行股份總額的10%，則回購方案實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。
（3）公司股東大會決定終止本回購方案，則回購期限自股東大會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。
2、公司不得在下列期間內回購公司股票：
（1）公司定期報告、業績預告或者業績快報公告前10個交易日內。
（2）自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內。
（3）中國證監會及深圳證券交易所規定的其他情形。公司將根據股東大會的授權，在回購實施期限內根據市場情況擇機作出回購決策並予以實施。
（七）預計回購後公司股權結構的變動情況
本次回購若按回購金額上限人民幣60,000萬元、回購價格上限人民幣1.50元/股計算，預計可回購股份數量為40,000萬股，回購股份比例約佔本公司總股本的 6.60%。
本次回購的股份全部用於維護公司價值及股東權益所必需，則上市公司股本結構未發生變動。
（八）管理層就本次回購股份對公司經營、財務及未來影響的分析
截至2018年9月30日，公司總資產為16,270,455,919.84元、歸屬於上市公司股東的淨資產為8,339,200,247.15元、流動資產為8,927,490,529.28元。若回購資金總額的上限人民幣60,000萬元全部使用完畢，按2018年9月30日的財務數據測算，回購資金約佔公司總資產的比重為3.69%、約佔歸屬於上市股東的淨資產的比重為7.19%、約佔流動資產的比重為6.72%。公司財務狀況良好，根據公司經營及未來發展情況，公司認為人民幣60,000萬元的股份回購金額上限，不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響。此外，本次回購A股社會公眾股份規模有限，本次回購實施完成後，不會改變公司的上市公司地位，股權分佈情況仍然符合上市的條件。
（九）上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月內是否存在買賣本公司股份的行為，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明，以及提議人回購期間否存在增減持計劃
經公司自查，除董事、副總經理、董秘張旭波在2018年12月27日通過大宗交易減持592.52萬股；董事、副總經理鄭曉東在2018年12月28日和2019年1月16日通過大宗交易分別減持1,080萬股和918萬股外，公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前6個月不存在二級市場買賣公司股份的行為。不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行為。上述人員在回購期間內不存在增減持計劃。
（十）本次回購方案的提議人、提議時間和提議人在董事會作出回購股份決議前六個月內買賣本公司股份的情況，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明，以及提議人回購期間否存在增減持計劃
本次回購方案由董事長王相榮於2019年1月23日提議。本次回購方案的提議人在董事會作出回購股份決議前六個月內不存在買賣本公司股份的情況，不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場的行為，提議人回購期間內不存在增減持計劃。
為確保本次股份回購事項的順利進行，根據《公司法》《證券法》等法律、法規、規章及其他規範性文件的有關規定，公司董事會擬提請公司股東大會授權董事會全權辦理本次回購股份工作的全部相關事項，授權範圍包括但不限於：
1、根據國家法律、法規和證券監管部門的有關規定和公司股東大會決議，授權董事會根據具體情況實施本次回購股份的具體方案。
2、授權董事會依據有關規定（即適用的法律法規及監管部門的有關規定）的要求和市場情況對回購方案進行調整。
3、授權董事會在回購期內擇機回購股份，包括回購的方式、時間、價格和數量等。
4、授權董事會製作、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次回購過程中發生的一切協議、合同和文件，並進行相關申報。
5、根據公司實際情況及股價表現等，在出現不可抗力或其他足以使本次股份回購方案難以實施，或雖然可以實施，但會給公司帶來極其不利後果之情形下，決定繼續實施或者終止實施本次回購方案，但有關法律法規及公司章程規定應當履行股東大會審議程序的除外。
上述授權範圍內事項，除法律、行政法規等有明確規定外，提請股東大會同意本次回購事項可由董事長或其授權的適當人士具體實施。上述授權自公司股東大會審議通過股份回購方案之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
三、回購方案的審議及實施程序
1、2019年1月30日，公司召開第五屆董事會第十三次會議，審議通過了《關於回購公司部分股份的議案》，獨立董事已對本事項發表了同意的獨立意見。
2、本事項尚需提交公司2019年第二次臨時股東大會審議，待審議通過後方可實施。
四、回購方案的風險提示
1、根據相關法律法規及《公司章程》的規定，本次回購股份方案尚需提交公司 2019 年第二次臨時股東大會以特別決議形式審議，如果股東大會未能審議通過本方案，將導致本回購計劃無法實施；
五、備查文件
1、第五屆董事會第十三次會議決議；
2、獨立董事關於第五屆董事會第十三次會議相關事項的獨立意見
特此公告。
利歐集團股份有限公司董事會
2019年1月31日
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