今天是國慶假期的第二天，對於金融人來說，不能閒著。A股說我休市了，港股說我就休市2天，美股說我照常開市，你能休息嗎？

國內大事也沒閒著，這不，騰訊每隔6、7年調整一次集團組織結構，不要看嗎？話題未落，從昨晚到今早，馬雲又上了頭條，什麼“馬雲淨身出戶”，“馬雲失去對阿里巴巴的控制權”，等等。到底咋回事？我也來看看。

被忽視2個月的熱點：阿里調整VIE結構

據英國《金融時報》報道，“馬雲已不再是阿里巴巴的主要可變利益實體（VIE）的所有人，這些可變利益實體持有公司在中國營運的執照和某些資產。”就是這一則新聞，掀起千層浪，引發業界熱議。

其實這不是剛剛發生的“新聞”，只是被很多人忽視了。今年7月阿里向SEC（美國證券交易委員會）提交了一份材料，裡面說明阿里集團決定不再由馬雲和謝世煌（阿里巴巴聯合創始人）持有5家VIE公司的所有權，轉向由境內有限責任公司、有限合夥企業直接持有。這5家實體VIE公司將被一家中國投資持股公司控制，這家投資持股公司又被兩個有限合夥企業各控制50%的股份。阿里巴巴的合夥人或者高管們分別控制有限合夥企業。

什麼是VIE？為什麼阿里、新浪、百度、京東都選擇VIE結構？

VIE是Variable Interest Entities的縮寫，中文翻譯為可變利益實體，說白了就是一家實體公司，外資股東通過境外空殼公司對中國境內主體公司進行“協議控制”。

我們國家對一些特殊行業有限制，比如互聯網、通信等，嚴格控制甚至不允許外資入股，那麼這些行業的企業如果要去境外上市，就必須引入外資，於是往往通過VIE結構，通過協議而非股權，繞開障礙，實現財務並表和利潤輸送，達到上市的目的，阿里與新浪、百度、搜狐、京東等在美上市的中國互聯網公司都採取了VIE方式。

舉例來說，一箇中國企業家在“英屬維爾京群島”註冊一個獨資企業A，由A和境外資本、員工持股計劃等共同在開曼群島設立公司B，B就是準備境外上市的主體。

然後，B公司在香港設立一個全資子公司C，C在中國內地設立全資子公司D，D就是外商獨資企業，經營範圍要允許外商獨資經營或者絕對控股，一般會是“技術諮詢”之類的公司，便於後面的“協議控制”。

接下來，D公司就會與中國企業家的境內主體公司簽署一系列協議，比如獨家業務合作協議，D公司向境內運營實體提供獨家的諮詢和技術服務，實體公司的所有收入都給D公司。於是，境內實體公司的業務和收入實際上就輸送給了D公司，進而和上市主體B公司實現最終並表，B公司在境外上市，在美國就是發行“存託憑證（ADR）”。那麼，境內實體公司就是上市公司B的“可變利益實體（VIE）”。

馬雲放棄VIE所有權，是失控、捨得、風險還是進步？

上面大概介紹了一下VIE的結構和目的，核心就是知道VIE本質上是中國境內主體公司，經營實體控制人與空殼公司實際控制人通常為同一人或幾人，以確保VIE結構的穩定性。馬雲長期擁有VIE的所有權，這次“放棄”又意味著什麼？

在引發業界熱議之後，阿里巴巴做出了官方的回應：如我們在20-F年報中披露，阿里巴巴將VIE實體的股東由馬雲和謝世煌調整為通過有限責任公司（LLC）和有限責任合夥（LLP）的形式控制，這些實體由阿里巴巴合夥人或阿里巴巴管理層成員通過有限合夥實體間接持有。此舉將保證阿里合夥人制度在公司治理中發揮作用，減少關鍵人員風險，提高VIE實體股權的穩定性。此次調整不涉及阿里巴巴集團層面的股權調整，馬雲仍將擔任阿里合夥人並繼續在機制中發揮重要影響力。

馬雲是不是淨身出戶了？目前還沒有，根據阿里提交SEC的文件顯示，馬雲是阿里的第三大股東，持有6.4%的股份，軟銀、Altaba（雅虎）作為阿里第一、第二大股東，分別持有28.8%股份、14.8%的股份。

“減少關鍵人員風險，提高VIE實體股權的穩定性‘，有是什麼意思？VIE結構目前在我國還處於灰色地帶，國家既允許境內企業以這種方式存在，但又沒有真正出臺文件認可。所以，如果國傢什麼時候說這種方式違法，那麼VIE公司跟海外上市公司之間的合同就將失效，那麼上市公司就斷了給養，逐漸成為空殼。而VIE掌握在個人手裡，一旦該人有個啥風吹草動，可能影響巨大（想想老王、小劉），所以阿里將VIE控制權由個人轉為高管團隊組成的公司，提高穩定性是有一定根據的。

對於馬雲財富的影響，劉曉博總結的挺好，他說馬雲必須掌握“境外上市股權+境內實際運營公司所有權”，財富才是完整的。現在他放棄的是“肉體”（境內實際運營公司所有權），留下的是“靈魂”（境外上市公司股權）。馬老師這麼做是捨得，實現更多自由，規避風險，還是其他什麼呢？