证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2018-128
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年9月20日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以短信及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第四届董事会第十二次会议的通知》及相关议案。
2018年9月26日，第四届董事会第十二次会议以通讯方式召开。本次会议应参加董事8人，实际参加董事8人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长朱吉满先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：
一、审议并通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》。
公司与上海力鼎投资管理有限公司签署了《重大资产重组之终止协议》，双方决定终止筹划重大资产重组事项。具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的《关于终止筹划重大资产重组的公告》。
表决结果：表决票数8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议并通过了《关于增加2018年日常关联交易预计额度的议案》。
具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于增加2018年日常关联交易预计额度的公告》。
关联董事朱吉满先生、王东绪先生已回避表决。
表决结果：表决票数6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董 事 会
二〇一八年九月二十七日
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2018-129
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年9月20日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以短信及电子邮件的方式向全体监事发出了《关于召开公司第四届监事会第六次会议的通知》及相关议案。
2018年9月26日，第四届监事会第六次会议以通讯方式召开。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定。会议由蒋宇飞先生主持，经与会监事认真审议及表决形成如下决议：
一、审议并通过了《关于增加2018年日常关联交易预计额度的议案》，并发表如下意见：
经审核，公司增加2018年日常关联交易预计额度符合实际业务需要，关联交易价格是根据贵州省医药招标平台的价格统一定价，交易价格遵循了公开、公平、公允、合理的原则，公司严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度履行了审议程序，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司不会因关联交易对关联方产生依赖，因此，我们同意该议案。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于增加2018年日常关联交易预计额度的公告》。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
监 事 会
二〇一八年九月二十七日
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2018-130
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组的公告
重要提示：
1、2018年9月26日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）
召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》。经友好协商，公司与上海力鼎投资管理有限公司（以下简称“力鼎资本”、“交易对方”）签署了《重大资产重组之终止协议》，双方决定终止筹划本次重大资产重组事项。
2、公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售全资子公司上海华拓医药科技发展有限公司（以下简称“上海华拓”）、西藏誉衡阳光医药有限责任公司（以下简称“西藏阳光”）、山西普德药业有限公司（以下简称“普德药业”）100%股权（以下统称“交易标的”）至交易对方，本次交易预计对公司构成重大资产重组行为，公司股票（证券简称：誉衡药业，证券代码：002437）自2018年2月22日开市起停牌并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。
2018年2月12日、2018年4月18日，公司与交易对方签订了《重大资产重组意向性协议》、《重大资产重组意向性协议之补充协议》；重大资产重组期间，公司与相关各方积极推进本次重组相关事项，积极配合交易对方开展对交易标的的尽职调查、审计等相关工作。
鉴于公司与交易对方就本次交易的对价、支付进度等核心条款未达成一致意见，经与交易对方友好协商，公司于2018年9月26日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，决定终止筹划本次重大资产重组事项并签署《重大资产重组之终止协议》，具体情况如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
㈠ 交易背景及目的
近年来，受药品招标降价、医保控费、严控药占比等因素的影响，医药行业整体增速趋缓，随着报告期内“两票制”、营改增的推出及一致性评价的推进，医药企业面临着更大的压力和挑战。
在这一背景下，公司顺应行业发展的结构性调整趋势，着力推进战略转型，通过与药明生物合作涉足生物药领域及与京东邦能合作涉足慢病、大健康领域，初步完成了在转型方向上的探索。为进一步加快战略转型，公司拟逐步剥离/出售部分与战略方向不匹配的传统制药业务，对现有产品结构进行调整，逐步聚焦到慢病口服药和生物药。因此公司拟出售全资子公司上海华拓、西藏阳光、普德药业100%股权。
㈡ 交易方式
标的资产整体估值及交易对价以具备证券从业资格的会计师以及评估师对标的资产的审计、评估结果为基础，由双方协商确定。交易对方拟以现金方式支付交易对价, 预计交易标的对价不超过55亿元人民币。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更、不涉及发行股份配套募集资金。
二、本次重大资产重组终止的原因
公司及有关各方严格按照法律法规的要求，积极推进本次重大资产重组的相关工作。但由于公司与交易对方就本次交易的对价、支付进度等核心条款未达成一致意见，经审慎研究及双方友好协商，决定终止筹划本次重大资产重组事项。
三、公司在推进重大资产重组期间所开展的主要工作
㈠ 推进重大资产重组所做的主要工作
重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司已将本次交易涉及的内幕信息知情人申报至深圳证券交易所，并根据重大资产重组进度报送了交易进程备忘录，同时中介机构对标的资产开展了尽职调查、审计等工作。公司及相关各方就本次重大资产重组的交易方案及可能涉及的问题进行了多次沟通和审慎论证。
㈡ 已履行的信息披露义务及风险提示
在本次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，及时履行文件报备义务（向深圳证券交易所报备了《内幕信息知情人登记表》、《重大资产重组交易进程备忘录》等文件）、信息披露义务并就交易存在的相关风险及不确定性进行了充分提示。
公司于2018年2月22日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》；2018年3月1日、2018年3月8日、2018年3月15日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》。2018年3月21日，经深圳证券交易所批准，公司股票自2018年3月21日开市起继续停牌并披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》。2018年3月28日、2018年4月4日、2018年4月13日，公司披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》。2018年4月20日，经深圳证券交易所批准，公司股票自2018年4月20日开市起继续停牌并披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》。2018年4月27日，公司披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》。
因本次交易涉及的工作量较大、重组方案需进一步论证和完善，公司未能在首次停牌之日起3个月内即2018年5月8日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书，公司于2018年5月8日披露了2018-065号公告，决定继续推进本次重大资产重组的各项工作。后续，公司先后于2018年5月22日、2018年6月5日、2018年6月20日、2018年7月4日、2018年7月18日、2018年8月1日、2018年8月15日、2018年8月29日、2018年9月12日披露了《关于重大资产重组的进展公告》。
㈢ 终止本次重大资产重组的决策过程
2018年9月26日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组的议案》，决定终止筹划本次重大资产重组事项并与交易对方签署了《重大资产重组之终止协议》。
独立董事对公司终止筹划本次重大资产重组发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定媒体”）的《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。
四、终止本次重大资产重组对公司的影响
公司与交易对方前期签署的《重大资产重组意向性协议》、《重大资产重组意向性协议之补充协议》，仅为表达双方的合作意向，公司与交易对方未就具体交易方案达成正式协议，双方对终止本次交易均无需承担法律责任。
终止本次重大资产重组事项不会对公司现有生产经营造成不利影响，不会直接影响2018年的财务数据。
根据公司的战略规划，公司不排除后续将继续剥离/出售部分与战略方向不匹配的传统制药业务。
五、公司承诺
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等文件规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、独立财务顾问意见
具体内容详见同日披露于指定媒体的《民生证券股份有限公司关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司终止筹划重大资产重组事项的核查意见》。
七、风险提示
《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）是公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议；
2、重大资产重组之终止协议；
3、民生证券股份有限公司关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司终止筹划重大资产重组事项的核查意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关议案的独立意见。
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2018-131
哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于增加2018年日常关联交易预计额度的公告
一、日常关联交易基本情况
㈠ 日常关联交易概述
哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）或子公司根据业务需要，需向同一实际控制人控制的关联方贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”）或其子公司（以下统称“关联方”）销售药品。
2018年4月24日，公司第四届董事会第八次会议审议并通过了《关于2018年日常关联交易预计额度的议案》，预计2018年与关联方的日常关联交易额度为人民币2,300万元。（具体内容详见2018年4月26日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于2018年日常关联交易预计额度的公告》）
截至2018年6月底，公司或子公司向关联方销售的药品实际金额为1,885万元，已达年度预计额度的81.96%；结合公司及子公司下半年的经营计划和业务需要，公司或子公司向关联方销售药品的实际情况将超出预期。因此，公司2018年9月26日召开的第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于增加2018年日常关联交易预计额度的议案》，董事会、监事会同意增加与关联方的日常关联交易额度2,500万元。关联交易额度增加后，公司与关联方2018年度的日常关联交易预计额度将由原来的2,300万元增加至4,800万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，董事会审议该事项时，关联董事朱吉满先生、王东绪先生已回避表决。本次关联交易事项经董事会、监事会批准即可，无需提交公司股东大会审议。
㈡ 关联交易的具体情况
■
注：上述金额均不含税。
二、关联人介绍和关联关系
本次关联交易对方为信邦制药及其下属公司。信邦制药基本情况如下：
1、法定代表人：安怀略；
2、注册资本： 166,722.86万元人民币；
3、主营业务：医疗服务、医药流通、医药工业等；
4、住所：贵州省黔南布依族苗族自治州罗甸县龙坪镇解放路96号；
5、最近一期财务数据：截至2018年6月30日，总资产12,494,568,086.62元、归属于上市公司股东的净资产6,443,144,509.54元；2018年1-6月，实现主营业务收入3,273,849,417.97元、归属于上市公司股东的净利润195,638,794.21元（2018年半年度财务数据未经审计）；
6、与公司的关联关系：受同一实际控制人控制；
7、履约能力分析：信邦制药及其下属公司经营稳健，财务状况良好，不存在履约能力障碍，公司与其发生日常关联交易，形成坏账损失的可能性较小。
三、关联交易主要内容
本次交易为公司或子公司向关联方销售药品。本次交易严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度审批执行。合同交易价格遵循了公开、公平和价格公允、合理的原则，销售药品按贵州省医药招标平台上的统一招标价格的基础上协商定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次增加的日常关联交易预计额度是公司与关联方日常生产经营所需，对公司的财务状况及经营成果不构成重大影响。关联交易将严格按照市场公平合理的定价政策进行，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司不会因日常关联交易对关联方产生重大依赖。
五、独立董事意见
1、公司独立董事出具了事前认可意见，同意将《关于增加2018年日常关联交易预计额度的议案》提交第四届董事会第十二次会议审议。
2、公司独立董事就增加2018年日常关联交易预计额度发表了意见，认为：公司增加2018年日常关联交易预计额度，是公司或子公司与贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”）或其子公司开展的正常生产经营行为，符合实际业务需要。
公司或子公司向信邦制药或其子公司销售药品的价格是根据贵州省医药招标平台的价格统一定价，遵循了公开、公平、公允、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
此外，公司严格按照相关法律法规及公司关联交易内部管理制度履行了审批程序，且关联董事回避表决，不存在违反关联交易规定的情形。因此，同意增加2018年日常关联交易预计额度。
六、监事会意见
七、备查文件
1、《第四届董事会第十二次会议决议》；
2、《第四届监事会第六次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关议案的事前认可意见》；
4、《独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。
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