1941年10月底開始，日軍第三十六師團兩個聯隊及獨立混成第四旅團一部共7000餘人，根據“捕捉奇襲”的戰法，在八路軍總部、第一二九師師部和水腰兵工廠之間連續奔襲。
10月31日，日軍第三十六師團4000餘人由潞城、襄垣等地出動，連續對八路軍第一二九師師部駐地涉縣赤岸村及八路軍總部部分單位駐地黎城西井鎮等地發動夜襲。11月3日，日軍獨立混成第四旅團2000餘人也由遼縣、武鄉出動，在大有、賈豁、宋家莊等地之間進行奔襲。因為太行軍民事先有所準備，所以日軍撲了空，同時還遭到不斷的打擊，至11月6日，日軍獨立混成第四旅團撤回遼縣、武鄉，第三十六師團撤至黎城。
11月9日，退到黎城的日軍第三十六師團步兵第八聯隊等部，突然對黎城以北的黃崖洞、水腰地區發動襲擊。八路軍總部為保衛水腰兵工廠，命令總部特務團等部憑藉有利地形，對日軍實行堅決抗擊，同時調集第一二九師四個團部署於外線以配合作戰。經過連續八晝夜的激戰，總部特務團斃傷日軍700餘人，於11月16日轉移。
在黃崖洞保衛戰中，八路軍以不足一個團的兵力英勇抗擊，利用太行山區的天然優勢，經過八個晝夜的激戰，殲敵1000餘人，而我軍傷亡只有166人，以敵我傷亡6∶1的輝煌戰績，“開創了中日戰況上敵我傷亡對比空前未有之紀錄”。
17日，日軍將水腰兵工廠破壞後便撤退而出，途中不斷遭到八路軍的截擊，至20日夜不得不逃出黎城返回潞城。太行區在這次歷時20余天的反“掃蕩”中，共殲滅日軍1384人，八路軍傷亡396人。
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